Országgyűlési napló - 1997. évi őszi ülésszak
1997. szeptember 24 (302. szám) - A gazdasági társaságokról szóló törvényjavaslat általános vitájának folytatása - ELNÖK (dr. Áder János): - DR. SEPSEY TAMÁS (MDF): - ELNÖK (G. Nagyné dr. Maczó Ágnes): - DR. SEPSEY TAMÁS (MDF):
906 nincs olyan negatív k övetkezmény, amit lehetne alkalmazni az illetővel szemben, akkor az a szankció nem sokat ér. Ezzel szemben viszont nagyon szigorúnak érzem azt, hogy ha valaki vezető tisztségviselő volt egy olyan társaságban, amelynek végül is a felszámolását rendelték el - meghatározott ideig természetesen , az azt követő három évben vezető tisztségviselő nem lehet. Ezt a szabályt azért érzem disszonánsnak, igen tisztelt képviselőtársaim, mert ha adott esetben az illető bizonyíthatóan tiltakozott azon határozat ellen, ame ly végül is csődbe vitte ezt a társaságot, amely az eredménytelen gazdálkodásra vezetett, akkor mégsem mentesül a felelősség alól ebben az értelemben. A törvény más szabálya alapján, ha kellő időben a tiltakozását benyújtotta, akkor a felelősség alól mente sül, de mégis három évig nem lehet vezető tisztségviselő egy másik társaságban. Attól tartok, ezt a szabályt egy kicsit pontosítani kell majd. Jó jogintézmény az előtársaság intézménye. Csak kérdés, hogy ebben a jogi konstrukcióban többletet hoze a múltho z képest vagy sem. Elhangzott itt korábbi vezérszónoklatokban is, hogy majd a gyakorlat fogja ezt a kérdést eldönteni. Kilenc évig működött már egy olyan törvény, amelynek a megváltoztatásával azért talán nem kellene a jövőre bízni egyegy új jogintézmény hatásosságának megítélését. Ebben a törvényben kétfajta gazdasági társasági nyilvánul meg: a személyi egyesüléses - a jogi személy nélküli - és a jogi személlyel rendelkező társaság. A Magyar Demokrata Fórum álláspontja szerint azokban az esetekben, ahol a társaságnak nincs jogi személyisége - közkereseti, betéti társaság , ez a fajta előtársasági forma jogilag semmiféle többletet nem jelent. Sőt, ellentétes azzal az alapvető dogmatikai megközelítéssel, amely a kétfajta társaságtípus között húzódik. Jogi s zemélyiségű társaságnál egyértelmű, hogy a cégbejegyzés hozza létre a társaságot, és ennek következtében a jogok, kötelezettségek szerzése is ehhez fog igazodni. A személyi egyesüléses társaságban viszont - véleményünk szerint - a társaság a társasági szer ződés aláírásával létrejön. Ott a cégbejegyzés valójában még a korábbi kereskedelmi törvény egyik paragrafusát ismétli meg, hogy a nyilvántartásba vétel miatt kell bejelentkezni annak a társaságnak. Miután a tagoknak a felelőssége korlátlan - beltag, külta g esetében ez nyilvánvalóan a törvény szerint azért korlátolt , az az álláspontunk, hogy ennél a két formánál nincs szükség az előtársaság jogintézményének a működtetésére, azt hagyjuk meg a részvénytársaságnál, korlátolt felelősségű társaságnál. De minda zok a visszaélések, amelyek idáig is megtörténtek a cégbejegyzés előtt, előfordulhatnak, erre viszont megfelelő visszatartó erővel bír az a szabály, hogy az ilyen társaságot alapító tagok teljes vagyonukkal felelnek a csalárd módon okozott károkért. Kósa L ajos képviselőtársam elég részletesen foglalkozott a diszpozivitás és a kógencia kérdésével. A gyakorlat valóban megmutatta, hogy a korábbi törvénynek ez az egyik leginkább Achillessaroknak nevezhető pontja. Itt érte talán a legtöbb kritika a korábbi java slatot. (A jegyzői széket dr. Trombitás Zoltán foglalja el.) Ezért a diszpozivitás, kógencia megfordítását ebben a törvényjavaslatban jónak tartjuk, elfogadhatónak tartjuk, és nagyon bízunk benne, hogy a társasági szerződést szerkesztő jogászok számára is ez a fokozott felelősség azt fogja jelenteni, hogy nem egysíkú szerződések fognak születni, hanem - a társaságot alapító tagok szándékainak megfelelően - a gazdasági célokat leginkább elérő szabályokat fogják ebbe a szerződésbe beleírni. Miután a szerződés ről volt szó, azért hadd jegyezzem meg, hogy nagyon érezhető a közjegyzői lobby hatása ebben a törvényjavaslatban is. Tudniillik, amikor az ellenjegyzés jogintézményéről ír ez a javaslat, először a közjegyzőket sorolja föl, utána az ügyvédeket. A gyakorlat i élet azt mutatja, hogy a társasági szerződések döntő többségét ügyvédek és jogtanácsosok ellenjegyezték. Talán a közjegyzőknek hagyjuk meg már azt, amit idáig is kihasítottak az okiratszerkesztési területből, és a társasági szerződések szerkesztése - am i nagyon komoly és kvalifikált szaktudást igényel - maradjon továbbra is elsősorban az ügyvédek feladata.
