Országgyűlési napló - 1997. évi őszi ülésszak
1997. szeptember 17 (299. szám) - Dr. Vastagh Pál igazságügy-miniszter együttes expozéja a gazdasági társaságokról szóló törvényjavaslathoz, valamint a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló törvényjavaslathoz - DR. VASTAGH PÁL igazságügy-miniszter, a napirendi pont előadója:
569 kapcsolódó vállalkozások joga, amelyben az egyesülésre vonatkozó szabályok kapnak helyet végül pedig a törvény befejező részében a kapcsolódó jogszabálymódosítások kaptak helyet. Ezek sorában szerepel a polgári törvénykönyv módosítása is, a mi a közhasznú társaságra vonatkozó szabályok lényeges megváltoztatását tartalmazza. A tartalmi érvek mellett tehát maguk a szerkezeti változások is indokolttá tették az új törvény megalkotását. A törvényjavaslat lényeges pontjaihoz érve és ezeket ismertet ve, tisztelt képviselőtársaim, ki kell emelnem azt a változást, amely a cégbejegyzéssel kapcsolatos, hiszen a gazdasági társaságok egész Európában konstitutív hatályú bejegyzéssel jönnek létre, és ehhez igazodva a törvénytervezet a hatálybalépést követően induló ügyekben a céget a társaság cégbejegyzésének napjával tekinti létrejöttnek, megszűnik tehát a szerződéskötés napjára visszamenőleges hatályú cégbejegyzés, amely rengeteg anomália és jogbizonytalanság forrását jelentette a hatályos szabályozás alapjá n. Itt nyilvánvalóan átmeneti időszakot kell majd biztosítani, hiszen a folyamatban lévő ügyekre az új törvény, a törvény új rendelkezése nem vonatkozhat. Ugyanakkor tartalmazza e mellett a szigorítás mellett a szabály, a törvényjavaslat az úgynevezett elő társaság jogintézményét. A gazdasági társaság esetében a társasági szerződés közjegyzői okiratba foglalásától, illetve ügyvédi ellenjegyzésétől kezdődően a gazdasági társaság előtársaságnak minősül, és erre a formára a majdani társaságra vonatkozó szabályo kat kell alkalmazni. Az előtársaság megkezdheti a tevékenységét, azzal a kivétellel, hogy stratégiai jellegű döntések meghozatalára nem kerülhet sor, és az előtársaság engedélyköteles tevékenységet még a hatósági engedély esetleges birtokában sem folytatha t. A kodifikációs munka során változatlanul érvényesültek és meghatározóak maradtak a hagyományos alapelvek: a nyilvánosság, a hitelező- és kisebbség, valamint a befektetővédelem elve. Az ezekre vonatkozó szabályok a modern piacgazdaság igényeihez és ismé rveihez alakultak át, és az európai jogfelfogáshoz közeledtek, különösen a jogi személyiségű gazdasági társaságok körében, a korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság esetében következett be változás. Felemelésre kerültek a tőkeminimumok, amelye k elsősorban a pénz értékének időközbeni változásával magyarázhatók, az erre vonatkozó törvényi követelményeknek a már működő korlátolt felelősségű társaságok és részvénytársaságok esetében a törvény hatálybalépésétől számított két éven belül kell hogy meg feleljenek. Két év áll rendelkezésre, ami álláspontunk szerint megfelelő idő arra, hogy a rendelkezésre álló törzstőkét és alaptőkét az új törvényi szintre emeljék fel. A gazdasági társaság szervezetére vonatkozó szabályozásban kisebb módosulások történtek , először tartalmaz részletes szabályozást a törvény a gazdasági társaság legfontosabb, legfőbb szervére nézve. A jövőben jogi személy nem lehet a gazdasági társaság vezető tisztségviselője, és vezetői megbízást egy személy legfeljebb három társaságnál vál lalhat, szigorodnak továbbá az összeférhetetlenségi előírások is. Fontos a felügyelőbizottság létrehozására vonatkozó szabályozás, amely szerint a részvénytársaságok esetében, valamint az 50 millió forintnál nagyobb összegű törzstőkével rendelkező korlátol t felelősségű társaságoknál kötelező létrehozni a felügyelőbizottságot. Bármely jogi személy, társaság esetén kötelező a felügyelőbizottság létrehozása, ha azt a munkavállalók létszáma teszi indokolttá. A munkavállalóknak a felügyelőbizottságban való részv ételére vonatkozó lehetőségét a szabályozás annyiban változtatja meg, hogy a jelölés jogát összhangban a munka törvénykönyvével a törvényjavaslat az üzemi tanács számára biztosítja a szakszervezetek véleményének meghallgatását követően. (9.50) Tisztelt Ház! Tisztelt Képviselőtársaim! A törvény átalakulásra vonatkozó fejezete összhangban van az Európai Közösség 3. és 6. számú irányelveivel, és az ebből fakadó szabályok elsősorban a jogharmonizáció fejlődését szolgálják. A törvényjavaslat kifejeze tten megengedi, hogy a gazdasági társaságok átalakuljanak közhasznú társasággá. A közhasznú társaságok ugyanakkor a jövőben nem alakulhatnak át gazdasági társasággá. Az erre vonatkozó tilalmat a polgári törvénykönyv módosítása
