Felsőházi irományok, 1927. XI. kötet • 350-387. sz.

Irományszámok - 1927-351

351. szám. 67 taggyűlésnek szabályozásánál a Tj. elvileg eltért attól a rendszertől, amelyet a Kt. a részvénytársasági közgyűlés szabályozásánál tartott szem előtt. Amíg a részvénytársaságnál a kisrészvényesek oltalma érdekében szükségesnek mutatkozott a közgyűlési jognak kényszerítő szabályozása, addig a kft.-nál számolni kell azzal a körülménnyel, hogy itt a tagok rendszerint kellő súllyal tudják megvédeni érdekeiket, már csak azért is, mert Vagyonbetétüknek relatíve tekintélyes összege és magának a vállalatnak középszerűsége előmozdítják és lehetővé teszik, hogy a tagok a vállalat igazgatása iránt állandóan és közvetlenül érdeklődhessenek. Ez a megfontolás indokolja az 50. §-nak azt a rendelkezését, amely a taggyűlés határozathozatalának módjára, különösen pedig a taggyűlés összehívására és a szavazás módjára vonatkozó törvényes szabályoknak csupán diszpozitív jelleget ad és ebben a tekintetben elismeri a kft. szerződési autonómiáját. De hogy a Tj.-ban szabályozott taggyűlés nem azonos a részvénytársaság közgyűlésével, az kitűnik a 42. §-nak abból a rendelkezéséből is, amely lehetségesnek tartja azt, hogy a tagok formális taggyűlés helyett írásban szavazzanak. 1. A 37. §. mindenekelőtt azt az elvet juttatja kifejezésre, hogy a taggyűlés a társaság legfőbb szerve és éppen ezért a társaságban a legfőbb felügyeleti és utasítási jog a taggyűlést illeti meg. Szemben a német törvény 45. §-ával, amely felhatalmazza a társasági szerződést arra, hogy a társaság valamennyi ügyének elintézését az ügyvezetők hatáskörébe utalja, a 37. §. 2. bek. — a tagok érdekvédelmét tartva szem előtt — szükségesnek tartotta felsorolni azokat a fontosabb ügyeket, amelyek a taggyűlés hatáskörébe tartoznak. Ez a felsorolás, amint a 37. §. 2, bekezdésének bevezető szavai kifejezésre juttatják, nem taxatív, minthogy a Tj. ismer egyéb olyan ügyeket, melyeknek elintézését a taggyűlésre bízza és a társasági szerződés is utalhat bizonyos ügyeket a taggyűlés elé. A 37. §. 2. bekezdésének legfőbb jelentősége abban áll, hogy utal. az ügyvezetők képviselő jogának olyan törvényes korlátozására, amely harmadik személyekkel szemben is érvényesül. Ami a 37. §. 2. bekezdésében felsorolt ügyeket illeti, ezek túlnyomó részben indokolásra nem szorulnak. A 6. pont megakadályozni kívánja azt, hogy az ügyvezetők a társasági vagyon tekintélyes részét tevő vagyontárgyakat szerezzenek a taggyűlés tudta és beleegyezése nélkül; a 7. pont pedig védelemben kívánja részesíteni a tagokat és a vállalatot magát is olyan ügyleteknél, amelyekben az ügyvezetők személyesen érdekelve vannak. 2. A 38. §. a taggyűlés határozathozatalának módjáról intézkedik a nélkül, hogy ezt a kérdést kizárólag szabályozná. A 3. §. 3. bek. is intézkedik a szavazati jog terjedelméről és gyakorlásának módjáról, az 50. §. hangsúlyozza, hogy a 38. §. 3. bek. rendelkezésétől a társasági szerződés nem térhet el és végre a Tj. több helyen eltér attól a szabálytól, hogy a taggyűlés határozatait a tagok a beadott szavazatok általános többségével hozzák. E diszpozitív rendelkezés a 17. §. 2. bekezdésére van figyelemmel. A 38. §.3. bek. szükségesnek tartotta az érdekelt tag szavazati jogának kifejezett és részletes szabályozását. Ez a rendelkezés tulaj donképen törvénybeiktatása annak a bírói gyakorlatnak, amely a részvénytársaságokkal kapcsolatban alakult ki nálunk. Az utolsó bekezdés hangsúlyozza, hogy nem lehet elvileg kizárni a szavazásból azt a tagot, akinek ügyvezetővé, felügyelővé vagy felszámolóvá való megválasztása forog szóban. Kétségtelen, hogy ennél a határozatnál a szóbajöhető tag érdekelve van, de viszont másrészről a Tj.-nak a kft. szabályozásánál is abból kellett kiindulnia, hogy a társaságnál azokna-k a tagoknak kell kimondaniok a döntő szót, akik a legnagyobb tőkével vannak a vállalatban érdekelve. Ha a Tj. honorálná azoknak a kívánságát, akik a tagot ilyen esetben is eltiltanák a szavazástól, előállna az az abszurd helyzet, hogy éppen azok a tagok maradnának ki az ügyvezetésből, akik például a törzstőke % részét fizették 9*