Magyarok Világlapja, 1993. január-május (46. évfolyam, 1-5. szám)
1993-02-01 / 2. szám
JOGSZOLGALAT KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG: A hagyományos kereskedelmi társaságok világszerte leggyakrabban alkalmazott formája. Legfontosabb előnye: a korlátolt felelősség! A többi társasággal ellentétben lehetővé teszi, hogy a tagok üzleti kockázatukat befektetett tőkéjük erejéig korlátozzák. Rövidítése: „kft.” Önálló jogi személy, természetes és jogi személyek egyaránt létrehozhatják. Lehet: egyszemélyes (alapító okirat) vagy kettő, illetve többszemélyes (társasági szerződés). Minden esetben ügyvédi (jogtanácsosi) ellenjegyzés szükséges. Alapításkori legkisebb tőke nagysága egymillió forint. A legkisebb törzstőke nagysága százezer forint, amelynek azonban több tulajdonosa is lehet. A pénzbetétek összege alapításkor nem lehet kevesebb a törzstőke harminc százalékánál és ötszázezer forintnál. A fennmaradó részt a cégbejegyzéstől számított egy éven belül be kell fizetni. Illetéke: 2 százalék, azaz legalább 20 000 forint, legfeljebb azonban 90 000 forint. Közzétételi díja: 10 000 forint. Ügyvédi költség: szabad megállapodás tárgya. A társaság tagjai nem kötelesek személyesen közreműködni a társaság tevékenységében, de a törvény lehetőséget ad arra. hogy a társaság tagjai törzsbetétjük szolgáltatásán kívül egyéb vagyoni értékű szolgáltatás (mellékszolgáltatás) teljesítésére is vállalhassanak kötelezettséget. A mellékszolgáltatásért a tagot díjazás illeti, melynek mértékét a taggyűlés állapítja meg. A társaság egyik lényeges jellemzője az üzletrész. Az üzletrész összefügg a tagok törzsbetétével, de erősen különbözik is attól. A törzsbetét mindig konkrét pénzösszegben jelenik meg, és azt az összeget testesíti meg, amelyet a tag az alapításkor rendelkezésre bocsátott. Az üzletrész vagyoni oldalról ennél többet jelent, mert nemcsak a törzsbetétet foglalja magába, hanem a társaság teljes vagyonából való részesedést is. Ha a társaság nyeresége nő, emelkedik az üzletrész piaci értéke. Ha a társaság veszteséges, az üzletrész forgalmi értéke csökken. Az üzletrész a társaság tagjaira szabadon átruházható. Kívülállóra történő átruházás esetén a társaság tagjait és magát a társaságot elővásárlási jog illeti meg. Az üzletrész átruházása a tagsági jog átruházását is jelenti. Ebből okszerűen következik, hogy a társaság fennállása alatt a tagok a törzsbetétet a társaságtól nem követelhetik vissza. Szervezeti rendszere viszonylag egyszerű. Legfőbb döntést hozó szerve a taggyűlés. A taggyűlés által hozott jogsértő határozat felülvizsgálását bármelyik tag kérheti a bíróságtól. RÉSZVÉNYTÁRSASÁG: A jogi személyiséggel rendelkező gazdasági társaságok szervezetileg és működésileg legösszetettebb formája. A fentiekre tekintettel a jelen cikk keretében azokat a legfőbb elveket és fogalmakat ismertetjük, amelyek kapaszkodóul szolgálnak a gyakorlati szabályok megértéséhez. Mindenekelőtt szükséges leszögezni, hogy a törvény idevonatkozó rendelkezései kógensek, vagyis azoktól eltérni csak akkor lehet, ha azt a jogszabály megengedi. A részvénytársaság kógens szabályozása egyrészt annak személytelen, vagyonegyesítő jellegéből, másrészt a közérdek védelmének szabályából következik. A részvénytársaság előre meghatározott összegű alaptőkével alakul. A részvények névértéke előre meghatározott, de egymástól eltérő lehet. Eltérő jogokkal rendelkező részvényfajták kibocsátására tehát lehetőség van. A törvény lehetővé teszi a részvénytársaság számára, hogy a részvényeket ne csak névértéken, hanem a névérték felett is kibocsáthassa. A részvénytársaság kötelezettségeiért a részvényes nem felel. A részvénytársasággal szemben a részvényes kötelezettsége csak a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének megfelelő pénzbeli vagy nem pénzbeli szolgáltatás teljesítésére terjed ki. A részvény: a tagsági jogokat megtestesítő értékpapír. A részvények azonos tagsági jogokat biztosítanak. Törvény vagy felhatalmazás alapján az alapszabály eltérő tagsági jogokat biztosító részvények kibocsátását is elrendelheti. Az azonos jogokat biztosító részvények egy részvényfajtát alkotnak. Az egy részvényfajtához tartozó - azonos névértékű - részvények összevont címletű részvényként is kibocsáthatóak. A részvényfajtához fűződő jogokat, valamint az egyes részvényfajtán belül kibocsátásra kerülő részvények számát és névértékét az alapszabályban kell megállapítani. A részvények névértéken aluli kibocsátása semmis; az ebből eredő károkért a kibocsátók egyetemlegesen felelnek. Az összes részvény névértékének összege a részvénytársaság alaptőkéje. A részvényt az értékpapírokra vonatkozó előírások betartásával nyomdai úton kell előállítani. Ezt a szabályt a részvényutalványra és az ideiglenes részvényre is alkalmazni kell. A részvényen (legalább) a következőket kell feltüntetni: a részvénytársaság cégnevét és székhelyét, a részvény sorszámát, névéitékét, azt, hogy bemutatóra vagy névre szól, névre szóló részvénynél a tulajdonos nevét, a részvény fajtáját és az ahhoz fűződő, az alapszabályban meghatározott jogokat, a kibocsátás időpontját, a kibocsátáskori alaptőke nagyságát és a részvények számát, az igazgatóságnak a cégjegyzés szabályai szerinti aláírását, részvényutalványnál és ideiglenes részvénynél a már befizetett összeget. Figyelem! Nagyon fontos: a részvényutalvány másra nem ruházható át! (Cégbejegyzés előtti kiállítás!) Ideiglenes részvény : cégbejegyzés után az alaptőke már befizetett részéről állítható ki. A részvényfajták típusa: bemutatóra vagy névre szóló. A bemutatóra szóló részvény a tulajdonosa megjelölése nélkül, szabadon átruházható. A névre szóló részvény átruházására a rendeletre szóló váltó átruházására vonatkozó szabályokat kell alkalmazni. A névre szóló részvény, illetve az ideiglenes részvény átruházása a részvénytársasággal szemben akkor hatályos, ha az új tulajdonos nevét a részvénykönyvbe bejegyezték! Ha a külföldi állampolgár bemutatóra szóló részvényt szerez, öröklés esetén a hagyaték átadásától számított egy éven belül, egyéb esetben pedig a részvény megszerzésétől számított három hónapon belül azt névre szóló részvénnyé kell átalakítani. Külföldi állampolgár bemutatóra szóló részvénnyel a részvénytársasággal szemben részvényesi jogot nem gyakorolhat! A megalakítással kapcsolatos praktikus tanácsokat következő számunkban ismertetjük. Olvasóinktól elnézést kérünk e „száraz" ismertetésért, de úgy ítéljük meg, hogy egyrészt az alapfogalmak ismerete az alapítás megértését is elősegíti, másrészt a részvényforgalom biztonságát, ellenőrizhetőségét is szolgálja. DR. ÁBRAHÁM BÉLA Milyen jogi formák keretében lehet vállalkozni Magyarországon? 2. A januári számunkban ismertetett formációkra az volt a közös jellemző, hogy differenciáltan ugyan, de szigorú felelősségi szabályok szerint működnek. A jelen cikk keretében két olyan formációról tájékoztatjuk olvasóinkat, amelyek a minimálisra korlátozzák a vállalkozásért viselendő kockázat mértékét.
