Tanácsok közlönye, 1989 (38. évfolyam, 1-43. szám)

1989 / 13. szám

296 TANÁCSOK KÖZLÖNYE 13. szám A 10. §-hoz A Javaslat 10. §-a általános érvénnyel mondja ki azt a magától értetődő szabályt, hogy az átalakulás során létrejövő új gazdasági társaság alapítására általában azokat a szabályokat kell alkalmazni, amelyeket a Gt. a szóban forgó társasági forma alapítására előír. E tekintetben azonban a dolog természeténél fogva kivételeket kellett tenni: a Gt. számos szabályát nem lehet vagy nem célszerű alkalmazni az átalakulás esetére. Ezeket a Javaslatnak az egyes társasági formákba történő átalakulásra vonatkozó szabályai adják meg, éspedig külön a gazdálkodó szervezetek átalakulása és külön a gazdasági társaságok egymás közötti átalakulása körében. A 11. §-hoz A Javaslat 11. §-a az általános jogutódlás legfontosabb pénzügyi következményét rögzíti: az adó- és illetékmentességet, ami az eljárási illetékre nem terjed ki, vagyis pl. a cégbírósági eljárás illetékét le kell róni. ' A11. § (2) bekezdése tulajdonképpen a személyi jövedelemadóról szóló törvénybe kívánkozna. Annak soron kívüli kiegészítését elkerülendő, a Javaslat az ott olvasható speciális szabályt felvette, főleg annak érdekében, hogy az (1) bekezdésben foglalt általános adómentességi tételt ne lehessen úgy értelmezni: a személyi jövedelemadó fizetésének kötelezettsége is minden esetben kizárt. Az egyetlen, nem kizárt esetet tartalmazza a 11. § (2) bekezdése. A 12. §-hoz A Javaslat meghatározza, hogy az egyes gazdálkodó szervezetek, így az állami vállalatok, az egyéb állami gazdálkodó szervek, az egyes jogi személyek vállalatai, a leányvállalatok és a szövetkezetek kizárólag korlátolt felelősségű társasággá vagy részvénytársasággá alakulhatnak át. E szigorú formakényszer kimondását az említett két korszerű társasági forma nyújtotta előnyök indokolják. Az állami vállalatok és szövetkezetek lényegében eddig is korlátolt felelősség mellett gazdálkodtak, hiszen tartozásaikért az alapítók (tagok), illetőleg az állam nem feleltek. Az egyes jogi személyek vállalata és a leányvállalat átalakulását a javaslat a létesítő szerv kezesi felelőssége helyett a korlátolt felelősség előírásával kívánja előmozdítani. A gazdasági társaságokról szóló törvény hatálybalépése óta szerzett tapasztalatok és a külföldi példák is azt igazolják, hogy a valódi piacgazdaságokban leginkább elterjedt forma a korlátolt felelősséggel működő gazdasági társaság (rt., kft.). A fentiek miatt a Javaslat csak e két társasági forma választását teszi lehetővé az átalakulni kívánó gazdálkodó szervezetek számára. A Javaslat az állami pénzügyekről szóló 1979. évi I I. törvény 34. §-ával összhangban írja elő, hogy pénzintézet, illetőleg takarékszövetkezet csak részvénytársasággá alakulhat át. III. FEJEZET V ÁLLAMI VÁLLALA TOK GAZDASÁGI TÁRSASÁGGÁ ALAKULÁSA A 13..§-hoz A Javaslat III. fejezete általában az állami vállalatok átalakulásának lehetőségét és módját rendezi, de e fejezet rendelkezéseit kell alkalmazni más vállalatszerűén működő gazdálkodó szervezet átalakulására is. Félreértések elkerülése végett a 13. § szövege részletezi, hogy a fejezet szabályai mely gazdálkodó szervezetekre vonatkozna. • A legfontosabb csoport az állami vállalatoké. Ez önmagában is gyűjtőfogalom és természetesen érteni keli alatta mindazon, alakzatokat, amelyeket a Vt. tartalmaz, tehát az állami vállalat általános típusa mellett a közüzemi vállalatot és a trösztöt is. Ugyancsak állami vállalatnak tekintendők a vállalati gazdálkodási rendben működő — tehát nem költségvetési — intézetek is. Az egyéb állami gazdálkodó szervek kategóriájába tartoznak az ugyancsak államilag alapított, de nem vállalati formában működő és nem vállalati elnevezésű szervek, mint például a központok. Az egyes jogi személyek vállalatai, mint gyűjtőfogalom főleg a szövetkezetek és azok országos érdekképviseleti szervei, továbbá társadalmi szervezetek és egyesületek által alapított vállalatokat foglalja magában. Meg kell jegyezni, hogy a Javaslat ugyan ezek átalakításának kérdését is e fejezet hatálya alá vonja, de vagyoni kérdésekben és a rendelkezési jogot illetően is élesen különböztet az ezekre vonatkozó szabályozásban az állami vállalatokra vonat- ' kozó szabályokhoz képest. Hasonló a helyzet a leányvállalatokat illetően, amelyek az úgynevezett másodlagos vállalatok, tehát fogalmilag akkor sem minősülnek állami vállalatnak, ha a létesítő maga állami vállalat. A lebonyolítási szabályok elvi egységesítése mellett a Javaslat tiszteletben tartja a különleges helyzetnek megfelelő rendelkezési és tulajdonjogokat. Végül említést kell tenni a pénzintézetekről. Ezek közül azok, amelyeket az állam alapított, állami vállalatnak minősülnek. Természetesen nem értendők ebbe a körbe azok, az utóbbi években létrejött pénzintézetek, amelyek eleve részvénytársasági formában alakultak. Ezeknél az átalakulás nem jön számításba. Végül a pénzintézetek tágabb körébe tartozó takarékszövetkezetek átalakulására — minthogy szövetkezetek — a szövetkezetekre vonatkozó IV. fejezet az irányadó. 1. CÍM SZERVEZETI, HA TÁSKÖRI ÉS ELJÁRÁSI SZABÁLYOK , ÁLLAMI VAGYONKEZELŐ SZERVEZETEK A 14—15. §-hoz Gyakorlatilag igen fontos, de a Javaslat elkészítéséig közgazdaságilag és szervezetileg nem tisztázott és kormányzati szinten el nem döntött kérdés az, hogy a társa-