Tanácsok közlönye, 1989 (38. évfolyam, 1-43. szám)

1989 / 13. szám

13. szám TANÁCSOK KÖZLÖNYE 293 Ha a szövetkezeteket egyszerűen a tagok csoporttulajdonának tekintenénk, úgy az átalakuló szövetkezet vagyonát teljes mértékben a tagok kőzött kellene felosztani. Ezt a szakmai viták során sokan javasolták is. Ez a tag tulajdonosi mivoltát kiemelő megoldás azonban sok esetben méltánytalan helyzetet eredményezne, mert olyan tagok is részesülnének a szövetkezet vagyonából, akik annak gyarapításában nem vettek részt, míg azok a volt tagok (nyugdíjasok) akik korábban a szövetkezet vagyonát összeadták, nem kapnának az ingyenesen juttatott üzletrészből. A szövetkezeti közös alapokból adott hozzájárulások ugyancsak a szövetkezetek gazdálkodási "alapját képezik és ma már nem minden esetben különíthetők el a szövetkezetek többi vagyonától. Ez utóbbi vagyontömeg szétosztása azokat a szövetkezetéket rövidítené meg,amelyek a közös alapokból nem, vagy kisebb mértékben részesültek. Éppen ezért a tagok közötti teljes felosztás lehetősége tisztán csak egyes kisszövetkezeteknél, lakásszövetkezeteknél, kistermelői szövetkezeteknél alkalmazható. A többi szövetkezetnél a szövetkezeti vagyon egy részét—a különböző ága-s zatokban eltérő módon — kell a tagok között értékpapír formájában oszthatóvá tenni. A szövetkezeti törvény módosítása a meglévő vagyonra nézve az osztható vagyonrész felső határát 50%-ban határozta meg. Erre a részre a tagok sajátos szövetkezeti üzletrészt kapnak. Az átalakulás során a tagok az értékpapírban megosztott vagyonrészből jutnának részvényekhez (kft-nél üzletrészhez), mégpedig tagsági viszonyuk időtartamára tekintettel, illetve a közös vagyon kialakítása érdekében kifejtett vagyoni és személyi hozzájárulások arányában. Ezt követően a szövetkezeteknél is felhasználható az a lehetőség, hogy három évig a részvények egy része magának a társaságnak a tulajdonában maradhat (a szövetkezeti oszthatatlan vágyon bizonyos mértékben ugyanis magáé a szövetkezeté, mint önkormányzó szervezeté). Az állami vállalatok átalakulásának analógiájára—az előbb említett kisszövetkezetek, lakásszövetkezetek, kistermelői szövetkezetek kivételével — a fennmaradt vagyon 20%-át szövetkezeti célok szolgálatára önkormányzati döntéssel meghatározott szövetkezeti vagyonkezelő szervek tulajdonába kell adni. A szövetkezetekből alakult társaságnál maradt „saját" részvény (üzletrész) értékesítéséből befolyt ellenérték viszont — az állami vállalatokkal ellentétesen — 80%-ban a társaságot illesse meg, és csak 20%-ban a szövetkezeti vagyonkezelő szervezetet. Ennek oka az, hogy a társaság tagjainak többsége általában a volt szövetkezeti tagokból kerül ki, így az értéknövekedés zömmel náluk fog jelentkezni (hajdani csoporttulajdonosi pozíciójukat értékelve). E körben is érvényesül az a szabály, hogy a három év alatt nem értékesített részvények (üzletrészek) a szövetkezeti vagyonkezelő szervezetet illetik. A szövetkezeti vagyonkezelő szervezetek körét, amelyek közül az átalakulni kívánó szövetkezetek választhatnak, a szövetkezetek területi, illetve országos érdekképviseleti szervei határozzák meg; amelyek maguk is alapíthatnak ilyen szervezetet. A.szövetkezetek átalakulásánál eljárási garanciákkal is biztosítani kell, hogy a tagság többségének akarata érvényesüljön. Ezért a Javaslat előírja, hogy az átalakulás tárgyában hozandó közgyűlési határozatot titkos szavazással és a tagi összlétszámhoz igazodó kétharmados szótöbbséggel kell meghozni. Államigazgatási vagy érdekképviseleti hozzájárulás ehhez a döntéshez nem szükséges. A kisebbség számára — ha nem óhajtanak az újonnan alakítandó gazdasági társaság tagjai, részvényesei lenni — biztosítani kell a szövetkezeti törvény általános szabályai szerinti kilépésüket, kiválásukat és ez utóbbi esetben szövetkezet alapításukat vagy más szövetkezetbe való beolvadásukat még az átalakulást megelőző időszakban. IV. Társaságok egymásközti átalakulása, illetve fúziója 1. Társaság más társasággá való átalakulásánál egyetlen tagot sem lehet kizárni az új társaságban való részvételből, de ugyanakkor kényszeríteni sem lehet a részvételre. Amennyiben a tag nem kíván az új szervezetben tevékenykedni, akkor vagyoni hozzájárulását ki kell adni részére, illetőleg üzletrészét vagy részvényét a megmaradó tagoknak kell megváltaniuk. A társaságok egymásba való átalakulása gazdaságilag kétirányú lehet: a kisebb vállalkozásra modellezett egyszerűbb társasági formákból a nagyobb, vállalati jellegű, bonyolultabb társasággá átalakulása és fordítva, tehát amikor az üzleti gazdálkodás volumenének a csökkentése miatt egyszerűbb társasági formába történik az átalakulás (pl.: korlátolt felelősségű társaságból közkereseti társasággá). Az átalakulás olyan jelentős döntés, amelynek meghozatala a társasági törvény szerint a társaság legfőbb szervének a hatáskörébe tartozik, amely a .tagok összességéből áll. A hitelezők védelme leginkább annak előírásával biztosítható, hogy az átalakuló társaság nem csökkentheti a vagyonát a tagoknak nyújtott visszafizetésekkel, kivéve a kilépő taggal történő elszámolást. Ezen kívül többletszabályokra van szükség akkor, ha az átalakulás folytán a tagok korlátlan felelőssége a társaság tartozásaiért korlátozottá válik (pl.: közkereseti társaság kft-vé alakul át). Ilyenkor az átalakuló társaság tagjai a társaságnak az átalakulás előtt keletkezett tartozásaiért öt évig — a hitelezők igényének elévüléséig — továbbra is korlátlanul felelnek, továbbá a hitelezők az átalakulás előtt megfelelő biztosítékot követelhetnek az igényeik erejéig. Az átalakulás során biztosítani szükséges a döntés nyilvánosságát az érintettek — elősorban a társasági hitelezők — megfelelő tájékoztatására. Az átalakulás a régi társaság cégjegyzékből való törlésével, illetve az új társaság bejegyzésével fejeződik be. 2. A fúziókontroll általános megoldása az előkészítés alatt álló versenytörvény feladata, az átalakulási törvény csak a gazdálkodó társaságok fúziójáról rendelkezik. A gazdasági társaságok átalakulásának sajátos típusa az, ha két vagy több társaság alakul át egyetlen társasággá (fúzió). Célszerű elvileg valamennyi társasági forma számára