Tanácsok közlönye, 1989 (38. évfolyam, 1-43. szám)

1989 / 13. szám

290 TANÁCSOK KÖZLÖNYE 13. szám Mint technikai norma, az átalakulási törvény a jelenlegi helyzetre irányított — tehát ha a feltételek módosulnak, egyes rendelkezései megváltoztatandók. Az átalakulási törvény stabilitása tehát nem hasonlítható a társasági törvényéhez. Emellett azt is hangsúlyozni kell, Hogy a társasági törvény koncepciója új társaságok létrejöttére modellezett, és ehhez csak másodlagosan járulhat a meglévő állami vállalatok és szövetkezetek átalakulása. Az átalakulási törvény tehát a társasági törvény kiegészítője. Az átalakulási törvény feltételezi az állami vállalati, a szövetkezeti, valamint a földtörvény módosítását. /. Az átalakulási törvény jellege és hatóköre 1. Az átalakulási törvény létrehozásának gondolata — nem gazdasági reformlépésként, hanem a társasági törvény előkészítése során — jogi oldalról merül fel. A társasági törvény működőképes átalakulási törvény nélkül is, a világ legtöbb országában ilyen törvény nincs is. Ha azonban — elsősorban az állami szektorban — ösztönözni kívánjuk a hagyományos szervezeti formákban működő vállalkozások társaságokba való átmenetét, célszerűnek látszik égy „segítő-támogató " jogi szabályozás létrehozása. Emellett a társasági törvény nem szabályozta a különböző társasági formák egymásba való átalakulását, illetve a társaságok egyesülését, (fúzióját). Ennek rendezésére is szükség van és erre az átalakulási törvényben kerülhet sor. Jogi értelemben nem átalakulás és ezért nem képezi az átalakulási törvény tárgyát, ha a) az állami vállalat vagy szövetkezet megszűnik, (felszámolják, stb.) és ezt követően „vagyona" felhasználásával volt alapítója, volt tagjai, stb. gazdasági társaságot alapítanak, b) ha az állami vállalat vagy szövetkezet több egységre szétválik és ezek hoznak létre gazdasági társaságot, c) ha egy állami vállalat vagy szövetkezet részben vagy egészben más gazdálkodó szervezetbe beolvad, d) ha az állami vállalat vagy szövetkezet az általános társaságalapítási szabályok felhasználásával egységeit társasággáalakítja és csak kislétszámú „vagyonkezelő" központot tart fenn. Ez esetben ugyanis a központ „hagyományos" állami vállalat, illetve szövetkezet formájában működik. Átalakulásról szűkebb értelemben akkor van szó, ha a gazdálkodó szervezet egésze felszámolás nélkül „egy az egyben" megy át gazdasági társaságba. Ez az átalakulási törvény tárgya. A gazdasági társaság az átalakuló szervezet általános jogutódja lesz. Az átalakulás tehát nem teszi a hitelezői követeléseket lejárttá, a korábban megszerzett hatósági engedélyek érvényben maradnak, az átalakulás semmilyen pótlólagos adó vagy vagyonátruházási illetékkötelezettséget nem keletkeztet. Az átalakulási törvény emellett a társaságalapítás általános szabályai alól kivételeket engedhet, illetve a társasági törvénytől eltérő szabályokat állapíthat meg (például indokolt, hogy az rt-kft alapításkori 30%-os pénzbetétet a magyar vállalatok eszközhiányára tekintettel az átalakulásnál ne követeljük meg.) A szocialista piacgazdaság kialakításához szükséges a piaci szereplők számának növelése. Ezért az államnak érdeke fűződik — elsősorban a nagyobb vállalatok körében — a gazdasági társasággá való átalakulás támogatásához. Ugyanakkor átalakulási kampány központi szervezésére, az átalakulás „felülről" való tömeges kikényszerítésére sincs szükség. Átalakulási és nem „átalakítási" törvény létrehozása téhát a feladat. 2. Az átalakulási törvényben a gazdasági társasággá való átalakulásról, illetve a gazdasági társaságok egymásbavaló átmenetéről és fúziójáról kívánunk rendelkezni, indokolt a társasággá való átalakulás szabályait megfelelően alkalmazni akkor is, ha állami vállalat vagy gazdasági társaság szövetkezetté kíván átalakulni (76—77.§). Az állami vállalatok, illetve szövetkezetek adott tulajdonformán belül más vállalati-szövetkezeti típusba való átmenetét (pl. vállalati tanácsos vállalatból közgyűléses vállalatba vagy „nagyszövetkezetbő 1" több kisszövetkezetté) változatlanul az állami vállalati, illetve a szövetkezeti törvény rendezi. A társasággá'való átalakulás lehetőségét biztosítani kell — valamennyi állami vállalatnál illetve állami gazdálkodó szervezetnél, ideértve a nem társasági formában működő pénzintézeteket, é — valamennyi szövetkezetnél, . — a társadalmi szervezetek, érdekképviseletek és egyesületek vállalatainál (egyes jogi személyek vállalatai), illetve a leányvállalatoknál (leánybankoknál) Nem indokolt viszont az átalakulásról rendelkezni: — az állami költségvetési szerveknél (mert az esetleges szervezeti átmenet más technikával is biztosítható), — az egyesületek és az alapítványok körében (mert nem gazdálkodó, hanem más funkciójú szervezetek), — a szerződéses üzleteknél (mert nincs önálló jogalanyiságuk), — a vízgazdálkodási társulatoknál és a jogi személyiségű munkaközösségeknél, (mert nem gazdasági vállalkozások). A nem társasági formában működő kisiparosra, illetve magánkereskedőre akkor vonatkoztathatók az átalakulási törvény szabályai, ha a vállalkozói nyereségadótörvény hatálya alá adóalanyként bejelentkezett (3. §). A szövetkezetek átalakulására vonatkozó szabályok keretében — a szövetkezeti törvény módosításával párhuzamosan — a törvény előírásokat tartalmaz a szakcsoportokra nézve is. Azoknak a társaságoknak az „átalakulását" — pjt, gazdasági társaság, betéti társulás — amelyekről a társasági törvény maga rendelkezett, az átalakulási törvény természetszerűen nem szabályozza. 3. Áz átalakulás kritikus pontja a reális és megbízható vagyonértékelés, különös tekintettel az ingatlanok és termőföldek értékére. E probléma torz piaci viszonyok miatti megoldatlansága az átalakulási törvény kiadását önmagában nem gátolja, de a visszaélések veszélye igen nagy. E kérdéskör alapvetően közgazdasági rendezést kíván. Az e törvénybe foglalt jogi biztosítékok sorában megemlítendő azonban: a) Az átalakuláshoz kötelezően átalakulási tervet keli készíteni, amely tartalmazza a döntés gazdasági megalapo-