Polgári jog, 1932 (8. évfolyam, 1-10. szám)

1932 / 6. szám - A részvénytársaságok egyesülésével kapcsolatos eljárási rendelkezések

208 5-ik bekezdésének második mondatát is, amely szerint ha az egyesülés a cégjegyzékbe bejegyeztetett, felesleges a beolvadó részvénytársaság feloszlásának külön cégbírói bejegyzése, hiszen az előbbi körülmény már a feloszlás bejegyzésével azonos/) A magyar bírói gyakorlat e tekintetben eddigelé az volt, hogy külön jegyeztetett be a beolvadó részvénytársaságnak egyesülése a cégjegyzékbe és ezt követőleg, külön kérelemre a részvénytársaság törlése. A 216. §, (214. §.) 3-ik bekezdése azt az ugyancsak helyes és átveendőnek tartott szabályt tartalmazza, hogy amennyiben az egyesülés alaptőkefelemeléssel történik, magát az egyesülést a cégjegyzékbe bejegyezni mindaddig nem lehet, amig a beolvasztó részvénytársaság alaptőkéjének felemelése a cégjegyzékbe be nem jegyeztetett. Igaz ugyan, hogy — amiként más helyütt már kifejtetük, — maga az alaptőke felemelése nem fogalmi alkateleme az egyesülésnek, hanem csupán eszköz arra, hogy a beolvasztáshoz szükséges csererészvények kreáltassanak; — mindazonáltal — miután ezen csererészvények nélkül a fúzió lebonyolítása nem lehetséges, az alaptőkefelemeléssel eszközölt fúziónál az alaptőke felemelése és a fúzió között oly szoros az összefüggés, hogy a 216. §. (214. §.) 3-ik bekezdésében foglalt jogszabály kimondása helyes és szükséges. A 216. §. (214. §.) 4-ik bekezdése szerint a beolvadó részvénytársaság fuzionális határozatában kimondható az is, hogy a csererészvényeket nem a részvényesek közvetlenül veszik át, hanem egy e célból kijelölt bizalmi személy (Treuhaender) kezeihez szolgáltatnak ezek ki. Ily esetben azonban a bejegyzés előfeltétele az, hogy ez a bizalmi személy is bejelentse a bíróságnak, hogy a csererészvények már az ő birtokában vannak. Oly esetben, amidőn ily, a részvények átvételére kirendelt bizalmi személy a fúziónál nem szerepel, az egyesülés bejegyzését — természetesen — attól függővé tenni nem lehet, hogy a beolvadó részvénytársaságod! részvényesek csererészvényeiket megkapták-e már. A legtöbb fúziónál a csere lebonyolítása esetleg évekig tarthat. A részvényesek túlnyomó része a legrövidebb időn belül szokta ugyan a cserét eszközölni, azonban vannak hanyag részvényesek távollevők, megsemmisítés alatt levő részvények birtokosai stb., stb., aminek folytán véleményünk szerint ha az általános elévülési időn belül bármikor jelentkezik is a részvényes, igényét a megfelelő csererészvény kiadására a beolvasztó részvénytársaságnak 3) A Kuncz-féle második tervezet 164. §. 2. bekezdése kifejezetten kimondja, hogy a beolvadó társaság cégét törölni kell.