Miskolci jogászélet, 1927 (3. évfolyam 1-12. szám)

1927 / 6-7-8. szám - Alaptőkefelemelés a részvényjogban

(89) MISKOLCI JOGÁSZÉLET 13 vagyis annyi részvényt bocsát ki, hogy azok értéke pontosan csak a fennálló és megszüntetendő tartozást fedezzék és b) a tartozás összegét meghaladó mértékben bocsáthat ki a társaság uj részvényeket. Az előbbi esetben csak a hitelezők, az utóbbiban pedig más egyének is szerezhetnek uj részvényeket. Az alaptőkefelemelés ezen esetében vagyonszaporulat nem áll elő, de tágul a rt. személyi és tárgyi szubsztáruma. Itt a hitelezők (akiknek követelése miatt történt a transactio) jogi helyzete változik meg, amennyiben egyszerű hitelezőkből részvénytulajdonosok lesznek s mint ilyeneknek nem csupán a hitelezőknek járó előny jár ki, hanem a részvényesek különös jogai is megilletik őket. Az alaptőkefelemelésnek ez a faja lényegében nem különbözik az uj részvénykibocsátással történő alaptőkefelemeléstől. Erre a transakcióra különben módot ad a Curiának 163/1902. sz. határozata is, mely szerint megengedhető az alaptőkefelemelésnek oly módon való keresztülvitele, hogy az elsőbbségi kötvénybírtokosok kötvényeiket a kibocsátandó elsőbbségi részvények ellenértékeképpen átadják a társaságnak. 5. Történhetik az alaptőkefelemelés a tartalékalapnak az alaptökébe való beolvasztása utján is. Csakis a részvényesek közt bármikor felosztható „szabad" tartalékalapot lehet ilyen célra felhasználni abban az esetben, ha ehhez valamennyi részvényes hozzájárul. A tartaléktőkét, mely arra szolgál, hogy a társaság a netán bekövetkező veszteségeit fedezze, e célra felhasználni nem lehet. Itt tulajdonképpen a részvényesek a nekik járó tartalékalapot ujabb részvényekkel cserélik ki. Az alaptőkeemelésnek ily módon való keresztülvitelét birói gyakorlatunk is megengedi, amennyiben a temesvári tábla 3968/1894. sz. határozatában kimondja, hogy a részvénytőkének uj részvények kibocsátása által való felemelése a részvényeseket illető birtokalap egészben vagy részben való felhasználásával is történhetik olyképpen, hogy az eredeti részvényeseknek annyi uj részvény szolgáltattassék ki, amenynyínek névértéke a régi részvények számával arányban a tartalékalapból rájuk esik. — A kereskedelmi mérleg-valódiság helyreállításáról szóló 7000/1925. sz. PM. rend. is kimondja, hogy a tartaléktőkének egy része átalakítható alaptőkévé. 6. A részvényesek önkéntes ráfizetése által történő alaptőkefelemelés akkor fordul elő, ha a) a rt. nem kielégítő anyagi helyzete miatt a nagyközönség támogatására nem számithat s a régi részvényesek hajlandók áldozatok árán a társaságot az összeomlástól megmenteni, vagy b) ha — ellenkezőleg — a társaság részvényei jól állanak, nagy bennük a kereslet s a vezetőség a részvényeseket azzal akarja honorálni, hogy kizárólag őket részesiti abban az előnyben, hogy a nagy értéket képviselő uj részvényeket nekik kínálja fel. A részvényesek közreműködésével történő alaptökeemelést a francia és német kereskedelmi jog is ismeri, sőt az olasz kereskedelmi törvény tételesen is szabályozza. 7. Leggyakoribb módja az alaptőkefelemelésnek uj részvények kibocsátása. Szorosabb értelemben csakis ezt szokták alaptőkefelemelésen érteni. A rt. gazdasági berendezettségének ez a mód felel meg leginkább, mert a tőkegyűjtés igy a legeredményesebb. Normális gazdasági viszonyok közepette az erősebb fejlődésnek indult rt.-ok emelik tőkéjüket és pedig abból a célból, hogy gazdasági működésük körét kiterjesszék, vagy a megnövekedett forgalmat a megfelelő vagyoni eszközök segítségévél lebonyolíthassák s igy nagyobb tőke befektetésével hathatósabban aknázzák ki vállalatuk gazdasági előnyeit. Az alaptőkefelemelés ezen módját különösen az a körülmény támogatja, hogy technikailag ez vihető legkönnyebben keresztül, miután nem szükséges az összes részvénytulajdonosok hozzájárulása ; továbbá a részvényjegyző nagyközönségnek is ez felel meg leginkább. Végül ugyancsak ezt a módot támogatja az a körülmény is, hogy uj tagok belépése által erősödik a társaság bázisa; fokozódik a társaság reális működése iránti érdeklődés, szaporodnak a hitelezők (a bankok betétállománya tekintélyesen megnövekedhetik). KT.-ünk, mint emiitettem, az alaptőkefelemelés eme legtermészetesebb módjáról is nagyon hézagosan intézkedik. A 162. §. szerint a rt. az eredetileg kibocsátott részvények teljes befizetése előtt uj részvényeket ki nem bocsáthat. A teljes befizetés előtt kibocsátott uj részvények semmisek s azok kibocsátói minden, a kibocsátásból eredhető kárért egész vagyonukkal egyetemlegesen felelősek. Tehát a tőkefelemelésnél a régi alaptőke teljes befizetésére van szükség, amit az alaptőkefelemelés elhatározásának bejegyeztetése alkalmával kell igazolni. A T. 152. §-a elejti a régi tőke teljesen befizetett voltának kellékét, miután az sem a hitelezőknek, sem az uj aláíróknak nem érdeke. A KT. a rt.-ok által elhatározott alaptőkefelemelés tekintetében külön intézkedést nem tartalmaz azokban a kérdésekben, melyek a felemelt alaptőke aláírására, befizetésére és bejegyzésére vonatkoznak és igy külön törvény-intézkedés hiányában a joghasonszerüség alapján a törvénynek azokat az intézkedéseit kell megfelelően alkalmazni és irányadóknak elfogadni, melyek az eredeti alaptőke alkotására vonatkozólag a törvény által megáll-pittatnak (C. 368—1897.) Az alaptőkefelemelést a közgyűlés határozza el, rendszerint egyszerű szótöbbséggel. Az elhatározást indokolni (hogy tudníililk mi végből volt szükség az alaptőkefelemelésre) nem szükséges. A közgyűlés az alaptőkefelemelést szabadon elhatározhatja, pénzintézeteknél azonban szükség van a Pénzintézeti Központ hozzájárulására. Ily hozzájárulás nélkül a határozat semmis s be nem jegyezhető. (1920. XXXVII. t.-c. 16. §.) Ez alaptőkefelemelést elhatározó közgyűlési határozatban meg kell jelölni a) az uj tőke öszszegét, az ujrészvények számát és névértékét, b) az uj részvény árfolyamát, c) az alaptőke felemelés keresztülvitelének idejét és azt, hogy d) az uj részvények névre vagy bemutatóra fognak-e szólani. Az uj részvényjegyzésre való felhívásnál a rt. a régi részvényeseknek elővételi ;ogot biztosithat az újonnan kibocsátandó részvények megszerzéséhez, melyet a régi részvényesek bizonyos záros határidőn belül gyakorolhatnak. Az elővételi jog a részvény birtokához fűződő jog; másra csak a részvénnyel együtt ruházható át, tehát csak részvényátruházás utján lehet e jogot gyakorolni. Névreszóló részvényeknél, ha valaki az elővételi jogot a jogigényt nyújtó régi részvény átruházásával szerezte meg, az átruházás akkor is érvényes, ha annak ténye a társaság részvénykönyvébe még nem jegyeztetett volna be. — Bemutatóra szóló részvényeknél az elővételi jogot a részvénybirtokos gyakorolja. Ha az alaptőkefelemelésnek most tárgyalt törvényes kellékei nincsenek meg, ha az alaptőkefelemelés nem felel meg a törvénynek és birói gyakorlatnak, minden részvényes a KT. 174. §-a értelmében keresettel követelheti a törvényellenes alaptőkefelemelés megsemmitését. Ha a már bejegyzett alaptőkefelemelés semmisittetik meg, harmadik személlyel szemben az uj