Magyar Themis, 1879 (9. évfolyam, 1-55. szám)

1879 / 42. szám - A részvénytársaság megalakítása. 3. [r.]

— 328 — sében erre vonatkozólag következőleg inézkédik: »Az alapítók a tervezetben foglalt adatok valóságáéit egyetemlegesen felelösek.« Ez intézkedéshez csatlakozik a 219. §. 1. pontjában foglalt ama rendelkezés, melynél fogva három hónapi fogsággal büntetendők »azon alapítók, kik a tervezetben tudva valótlan adatokat közölnek.« A tervezet tehát a magyar ker. törv. értelmében egy írásban foglalt, az alapítók által kellő módon aláirt s a közönséghez intézett azon felhívás, melyben ez egy alapítandó részvénytársaság alaptőkéjének bizonyos helyen és záros határidő alatti aláírására felszólittatik, s melyben a társaság lényegére vonatkozó adatok előterjesztetnek, s mely utóbbiak valóságáért az alapítók egyetemleges felelősséget vállalnak. Melyek ezen adatok, e lényeges momentumok? A közönségnek tudnia kell a vállalat tárgyát. Ha az aláírni szándékozók látják, hogy oly vállalat van keletkezőben, melyre szükség van, mely az ö meggyőződésük szerint kedvező töke-elhelyezésre nyújt kilátást, akkor szívesen fognak a részvénytársaság megalakításához közre járulni. Ez utóbbi megítélése csakis az aláirni szándékozó dolga, de az ő meggyőződése bázisát a tervezett en közölt tárgy fenforgása képezi, és pedig ugy, a mint ez ott közzététetett. Ezért vette fel a magyar kt. a 159. §. 1. pontjában az intézkedést, hogy a tervezetnek magában kell foglalni »a vállalat tárgy át«. Mi a tartalma az erre vonatkozó alapitói felelősségnek? Az alapítók ennek értelmében felelősséget vállalnak azéit, hogy csakugyan az lesz-e, vagy egyáltalán lehetséges-e, hogy a kitett üzlet legyen a vállalat tárgya. Ha pl. egy nem létező bánya átvétele és tovább kutatása vétetik fel a vállalat tárgyául; ha oly adatok közöltetnek a vállalati tárgyra vonatkozólag, melyek a valóságnak meg nem felelnek, pl. hogy az átveendő vállalat az eddigi vállalkozó kezében ennyit és ennyit jövedelmezett és valóban csekélyebb volt, ugy ez az igénybe vett hitelnek egyenes megsértése és az alapitóknak törvényben foglalt felelősségét in concreto megállapitja. A vállalat tárgyára vonatkozólag lehetséges, hogy az a I keletkezendő részvénytársaság által vagy e g é s z e n újból alkotta t i k meg, vagy egymárlétezővállalat vétetik át. Ez utóbbi, t. i. a már létező vállalat átvétele többféle módon eszközölhető. A már létező vállalat ugyanis bizonyos értéket képvisel, s lehetséges, hogy a) a részvénytársaság a vállalatot eddigi tulajdonosától készpénzen veszi meg, vagy lehetséges, b) hogy azokért az addigi tulajdonosnak bizonyos számú részvények szolgáltatnak ki, vagy végre c) e kettő combinálható is. E két utóbbi esetben az eddigi tulajdonos mint egyszerű aláiró szerepel, csak hogy ő nem készpénzzel, hanem egyéb vagyoni értékkel járul az alaptőke biztosításához és a társaság megalakításához. Ezen nem készpénzből álló vagyoni érték, melylyel bizonyos személy az alaptőke biztosításához járul, neveztetik »betét«-nek, »apport«-nak, maga az illető személy pedig »apporteur«-nek. Ezen »apport«, »betét« a vállalat tárgyával a legszorosabb összeköttetésben van, annak oly lényeges meghatározását képezi, melynek a tervezetből semmi esetre sem szabad kimaradnia; az átveendő vállalat tárgyának értéke és az érte készpénzben vagy részvényekben adandó ár oly lényeges momentumok, melyek a vállalat szolidságának és jövedelmezésének egyik egalkalmatosabb hévmerőjét képezik a közönség szemében. De a közönség itt az adatoknak utána nem járhat s csupán az alapítók előadására támaszkodhatik, ezért az alapitóknak e dologra nézve felelősséget kell vállalni, a melynek — hogy praecise megállapítható legyen — a tervezetben okvetlen fel kell vétetnie. Erre vonatkozólag rendeli a magyar kt. 150. §-ának 5. pontja, hogy a amennyiben az alapítók vagy mások oly betétellel kívánnak atársasághoz járulni, mely nem készpénzben áll, ezen betéteit ésannak értéké t« a tervezetbe felvenni tartoznak. Annyival inkább szükséges pedig ez intézkedés, mert e betétek szoktak a legveszedelmesebb szédelgésre s a hivő részvényesek valóságos megrablására vezetni, midőn a bukófélben levő vállalatok a társaság által értéküket sokszorosan meghaladó összegben átvétetnek, illetőleg a szegény részvényeseknek — hogy ugy szóljak — nyakukba sózatnak az alapítók által. Az illető alapítók sokszor a legvalótlanabb előterjesztésektől sem riadnak vissza. A vállalatot, annak értéktárgyait rendesen igen magosra becsülik vagy becsültetik. E túlbecslés vagy könnyelműségből »culpa«, és pedig mind laevis, mint lata-ból keletkezhetik, akár melyik forogjon fen, a felelősség megállapítandó; hasonlókép az esetben is, ha az eddigi vállalat könyveiből a mérleget, forgalmat jövedelmet közzéteszik a tervezetben, s azok a valóságnak meg nem felelnek, még az esetben is, ha ez onnan ered, hogy maguk az alapítók pontosan utána nem néztek, hogy vajon a nekik tett előterjesztések valók-e, sőt ha talán ők is hamis könyvvezetés és előterjesztések által vezettettek félre s csalattak meg. Ha pedig mindezekhez még az alapítók dolus-a is járul, ugy a 219. §. 1. pontja is alkalmazandó. Nem szabad itt e helyen még egy más rendkívül fontos szempontot sem figyelmen kívül hagynunk, mely nemcsak maguknak az aláíróknak, illetőleg jövendőbeli részvényeseknek, hanem harmadik személyek érdekét is illeti, t. i. az alaptőkének biztosítása, melyre a betét értékének a tervezetben való feltétele igen nagy befolyással vau. Ha ugyanis az apportok értéke túlságos nagyra vétetik fel, pl. melynek értéke 1 millió, két millió forinttal, ez által az alaptőke egy millió forinttal kevesebb tényleg, mint ez időre meg van határozva és mint a mennyi névleges értéket képvisel. Az igaz ugyan, hogy a tervezetben a betétek értékének megállapítása nem végleges, de az is mindenki előtt világos, hogy mily rendkívüli befolyást gyakorol a végleges megállapításra. Csak az imént előadottból következik, hogy az alaptőke nagyságának is okvetlenül fel kell vétetni a tervezetben. A kifejtettek nyomán tudjuk, hogy a részvénytársaság bázisát a dologi hitel képezi, mely czélból neki előre meghatározott alaptőkével kell biruia. »Előre meghatározott^ — ennek értelme, jelentősége az, hogy annak már a tervezetben, t. i. a társaság közvetlen megalakítására tett legelső lépésnél kell történni, s hogy az ez után következő cselekmények egyik felének épen ezen névleg előre meghatározott alaptőkének ugyanoly nagyságban való realisálására kell irányulnia, mi csak akkor lehetséges, ha az összeg a tervezetben már megállapittatott. De magukra az aláirni szándékozókra nézve is igen jó tájékoztatót nyújt, hogy vajon kellő arányban áll-e a vállalat tárgyával, hogy vajon a társaság komoly és reális üzletet szándékozik-e folytatni, szóval befolyással van a nagyközönség bizalmának felébresztésére vagy lehangolására. Az alaptőke kérdésével legszorosabb összefüggésben van árészvényeké. Az alaptökének bizonyos számú egyenértékű részvényekre kell felosztva lenni. Az alaptöke csakis ez n felosztás által veszi fel a részvénytőke jellegét; e felosztás oly lényeges sajátságát képezi, hogy annak az összeggel együtt adva kell lennie. De másrészt a részvény az alaptőkének azon minimalis részét is képezi, melylyel az aláirni szándékozó alaptőke öszzeadásához illetőleg biztosításához járulhat; a tervezet pedig felhívást tertalmaz a közönséghez, hogy az alaptőke összeadásához járuljon, mi a részvények magasságának adása nélkül teljesen lehetetlen volna, mert az aláírók részvényjogot akarnak maguknak szerezni, s így tudniok kell azon legkisebb összeget, a melyre magukat egy részvényjog szerzése végett kötelezniük kell. Mig másrészt bizonytalan összegig való kötelezés önmagában is semmis volna, s az alaptőke biztosítására sem nyújtana kellő garantiát. A magyar kt. az alaptőke nagyságának, a részvények számának és névértékének felvételét a 150. §. 2. és 3. pontjaiban rendeli. Ugyanazon §. utolsó bekezdésében körülirt alapitói felelősség e pontokra is kiterjesztetik ugyan formaszerüleg, azonban hogy e két dologra nézve anyagi felelősség lehetetlen, az világos, miután e felelősség csakis adatok valóságára vonatkozik, tehát olyanra, a mely már létezik, vagy létezhetnék ; mig itt alaptőke és a részvények csupán tervezve vannak, melyeknek megvalósítása jövendőbeli cselekményeknek, és pedig az aláírók és alapítók együttes működésének van fentartva. Az alapítók által közzétett tervezetnek okvetlen tartalmaznia kell tehát a következő pontokat: 1. a vállalat tárgyát; 2. az esetleges betétek értékét; 3. az alaptőke nagyságát; 4. a részvények számát és névértékét. Ezek azon lényeges momentumok, melyeknek a tervezetben való közzétételét az alapítók által igénybe vett hitel természete és a társaság megalakulhatása okvetlen megkövetelik. De az alapitói felelősség nemcsak ezen pontokra terjed ki, hanem egyátalában mindazokra is, melyek ezeken kivül a tervezetben még felvételnek, tekintet nélkül arra, hogy ezen többi pontok a törvény rendeleténél fogva vagy csupán az alapítók akaratából vétettek-e fel. A magyar kt. még következő pontokat rendeli felvenni: »1. A részvényekkel egyidejűleg kibocsájtandó elsőbbségi kötvények számát és névértékét.* A nagyobb iparvállalatok, különösen vasutak igen nagy tőkéket igényelvén, nem igen lehet remény, hogy az összes részvény-alaptőke, melyre szükségük van, alá fog iratni. E szerint a szükséges üzleti tőkét kétféle módon igyekeznek beszerezni. Egy részét részvényekre osztják, s ez a tőke képezi a részvénytársasági »alaptőkét«, a részvények aláírói a társaság tagjai lesznek s élvezik a társasági jogokat. A másik részét a tőkének adósság alakjában szerzik be, ezt is több, rendesen a részvényekkel egyenlő összegű részekre osztják s aláírás alá bocsátják. Ezen résztőkék aláírói azonban nem részvényesek, illetőleg nem tagjai, hanem