Kereskedelmi jog, 1938 (35. évfolyam, 1-12. szám)

1938 / 3. szám - Az új német és svájci részvényreform magyar tanulságai. 2. [r.]

KERESKEDELMI JOG HITELJOGI ÉS GAZDASÁGPOLITIKAI FOLYÓIRAT üzsrkeuta»ég és kladóhrraUl: BUDAPEST V., Pannónia-ucca 9. szám Telefon: 127—166 ALAPÍTOTTA néhai GRECSAK KÁROLY m. kir igazságügyminiszter FŐSZERKESZTŐ FELELŐS SZERKESZTŐ Dr. KUNCZ ÖDÖN Dr. SZENTÉ LAJOS egyetemi nyilv. rendes tanár Ügyvéd SZERKESZTŐ: Dr. SZENTÉ ANDOR ügyvéd Előfizetési ár TŐZSDEI JOG melléklettel együtt: Egy évre 16 P — Félévre 8 P Egy füzet ára 1.60 pengő Harmincötödik évi. 3. szám Megjelenik minden hó elején Budapest, 1938 március 1 V Az új német és svájci részvényreform magyar tanulságai Irta: Kuncz Ödön. (Folytatás.) IV. Amennyire kiváltják a kritikát a Sv.-nek az alapítás reformját jelentő rendelkezései, épp annyira megérdemli a teljes elismerést ennek a törvénynek az a törekvése, amellyel a részvényesek — és pedig mind a kisrészvényesek, mind a kisebbség — hatékony oltalmát kívánja kiépíteni. A svájci törvényhozás kezdettől fogva belátta, hogy a kisrészvényes védelme végeredményben a részvénytársasági forma megerősítését jelenti. Mert a jó részvényjog, amelynek szárnyai alatt biztonságban érzi magát a kis és középtőke is, végeredményben emeli a részvény — értékét. A svájci törvény „Schutz der Aktionáre" cím alatt 1. tovább fejleszti a régi jog „wohlerivorbene Rechte" intézményét, 2. megállapítja az alapszabálymódosításnak (különösen a részvényesek jogi helyzetét változtató alapszabálymódosításnak) előfeltételeit, 3. szabályozza az új részvénykibocsátást (az alaptőkeemelést) és 4. az elsőbbségi részvények és élvezetjegyek kibocsátását (643—658. cc). De ugyancsak a részvényesvédelem vezérelve hatja át 5. a részvényesek közgyűlési jogainak, 6. osztalékjogának és 7. individuális jogainak szabályozását. 1. A „wohlerworbene Rechte" fogalmát a Sv. 646. c. a régi joggal összhangzásban általánosságban akként írja körül, hogy azok az egyes részvényeseket mint olyanokat illetik és tőlük beleegyezésük nélkül el nem vonhatók. Ez a körülírás a „külön jog" (Sonderrecht) fogalmára emlékeztet, melyet kifejezetten sem a német, sem a magyar tételes jog nem szabályoz. A Sv. 646. c. újítása abban álL hogy e jogokat tüzetesebben is meghatározza, sőt exemplifikatíve fel is sorolja: „Wohlerworbene" jogoknak minősülnek a részvényes ama jogai, amelyek a törvény vagy alapszabály rendelkezései szerint függetlenek a közgyűlés vagy igazgatóság határozataitól, vagy a közgyűlésen való részvételből fakadnak. Ide tartoznak különösen a tagság, a szavazójog, a megtámadó jog, az osztalékjog és a liquidációs hányadra vonatkozó jog." [Eugen Huber professzor az 1919. évi I. Tervezethez kiadott Bericht-ben a „wohlerworbene Rechte"-nek három kategóriáját különbözteti meg. 1. Olyan jogok, amelyeket a jogosulttól beleegyezése nélkül elvenni nem lehet (mindenekelőtt; a tagság, a szavazó jog, a megtámadójog, az osztalékra, építőkamatra és liquidációs hányadra vonatkozó jog); 2. olyan jogok, melyeknek megváltoztatásához a közgyűlésen megjelentek összes szavazatának vagy legalább a részvények 2/s-át megillető szavazatoknak hozzájárulása szükséges (a tárgy megváltoztatása, átalakulás más társasággá és az alapszabálynak a határozathozatal módját korlátozó rendelkezéseinek enyhítése; 3. a harmadik kategóriába tartoznak: az üzletkör kiterjesztése és szűkítése, a társaság továbbfolytatása a tartam lejárta után, a cég és székhely megváltoztatása és a társaság időelőtti feloszlásának kimondása. Mindezekhez minősített többségre van szükség.) Ha ezeket a rendelkezéseket a jogász szemével vizsgáljuk, mindenekelőtt azt kell megállapítanunk, hogy azok a részvényesek különböző jellegű jogosultságait rendszertelenül összekeverik. Mert a „wohlerworbene Rechte" között nemcsak a többségtől és igazgatóságtól független, szorosan vett „különjogok", (az u. n. „Sondérrechte", amelyekkel a Sv. előkészítő iratai azonosítják a „wohlerworbene Rechte"-t), hanem „tagságjogok", sőt ..individuális jogok" is szerepelnek. Amint látni fogjuk, maga a Sv. sem minősíti pl. a szavazójogot és az osztalékjogot az alapszabályt alkotó vagy a nyereség felosztása felett döntő közgyűlés többségi határozata által sem befolyásolható „külön jognak". A megtámadó