Kereskedelmi jog, 1938 (35. évfolyam, 1-12. szám)

1938 / 12. szám - A részvényes vagyonjoga

164 KERESKEDELMI JOG 12. SZ. A kapitalisztikus termelés és gazdálkodás fejlődésével, a modern gyáripar kialakulásával átalakuláson ment át a részvénytársaságok szerkezete is. A részvénytársasági nagyvállalat megvalósulásával meglazult a részvényesek között a kapcsolat, sőt csaknem egészen elenyészett. Elhalványult a régi kapcsolat a részvénytársaság vezetői és a részvényesek között is. A gazdasági és jogi viszonyok bonyolultabbá válásával még a lehetősége is megszűnt annak, hogy maguk a részvényesek is komolyan ellenőrizhessék a vállalat vezetését. — A mai gazdasági és jogi életben már nem bízható sikerrel egyedül a részvényesek éberségére és hozzáértésére saját érdekeik védelme. Objektív biztosítékokat kell a jogrendszernek teremtenie, mert a részvénytársasági vállalat kinőtt egyszerű magángazdasági jelentőségéből. Nemcsak a részvényesek érdekei szorulnak gondozásra, hanem a hitelezők érdeke is védelmet kíván, már a részvénytársaság közgazdasági jelentőségénél fogva is. Apport-alapítás. A részvényes vagyoni érdeke oltalomra szorul már a részvénytársaság megalakulásakor is. Sérelmet szenvedhet a részvényes vagyonjoga pl. azzal, hogy egy másik részvényes a vállalatba hozott nempénzbeli betétjének túlbecsülése következtében a nyújtott értéket meghaladóan kap betétjéért részvényeket és így a többi részvényesek rovására túlzott mértékben részesedik a társaság nyereségében és felszámoláskor a felosztás alá kerülő vagyonban. — Tehát nemcsak a társasági hitelezők érdekei szempontjából, hanem a többi részvényes érdekében is fontos a védekezés a nempénzbeli betét túlbecsülése ellen. A kezdetleges részvényjogok a szerződési gondolat hatása alatt a „caveat emptor" elvének érvényesülését elegendő biztosítéknak vélték. A részvényesek maguk gondozzák érdeküket, vizsgálják meg, milyen az apport valóságos értéke! Kereskedelmi törvényünknek az apportalapításra vonatkozó szabályozása nem bizonyult kielégítőnek. A Kt. szerint az apport tárgyát és értékét a tervezetben fel kell tüntetni, — a nempénzbeli betét értékét és az érte adandó részvények számát az alakuló közgyűlés állapítja meg; az alakuló közgyűlés a tervezetben megállapított értéket meghaladó ellenértéket nem adhat. Az érdekelt apportőrnek a határozat hozatalánál szavazati joga nincs. Az apportra vonatkozó megállapodásokat az alapszabályokba is be kell venni. Már a kereskedelmi törvényjavaslat tárgyalására egybehívott értekezleten egyesek aggályosnak vélték a betét megítélésére tervbe vett eljárást és felhatalmazást kívántak adni az alakuló közgyűlésnek arra, küldjön ki bizottságot, ez vizsgálja meg a betét értékét és legyen jelentést egy későbbi közgyűlésnek s ez a közgyűlés határozzon véglegesen az apport kérdésében. „Ez ugyan gyámkodás, de az egész részvényjog egyébnek nem tekinthető", mondja az értekezlet jegyzőkönyve.2 Ez a jövőbe látó indítvány azonban nem vezetett sikerre. Felhozták ellene egyebek között azt is, hogy ,,a részvényesek vagyonukkal rendelkező teljeskorú férfiak, kik kötelesek tudni, mit cselekszenek". A tapasztalatok igazolták az eredményre nem vezetett indítvány alaposságát, az indítványozók jövőbelátását. A Kt. szabályozása az apport túlértékelésének veszélye ellen nem nyújt elegendő védelmet. Nincs figyelemmel ez a szabályozás arra, hogy a részvénytársaság alakulásakor az alapítók és az apportőrök befolyása a többi részvényesekre rendszerint túlnyomó s így a szerződési szabadság elve nem nyújt elég biztosítékot a nempénzbeli betét helyes értékelésére. Találóan mondotta egy angol bíró, Mr. Justice Holmes: „True liberty of contract can begin only where equality of bargaining power begins". Valóban csak ott kezdődhetik az igazi szerződési szabadság, ahol a felek ügyködési, egyezkedési hatalmának egyenlősége kezdődik. Azt sem méltatja a Kt. szabályozása kellő ligyelemre, hogy a társasági hitelezők érdeke is megköveteli, hogy ne lehessen a részvénytársaság alaptőkéje az apport túlbecsülése következtében részben fiktív, felvizezett s hogy nem célszerű ennek az érdeknek védelmét a részvényesek hozzáértésétől és akaratától tenni függővé. Egyes korszerű részvényjogok komoly körültekintéssel igyekeznek elhárítani az apport túlbecsülésének veszélyét. Nem kívánom ismertetni egyes modern részvényjogoknak szabályozását, csak azokra az irányokra mutatok rá, amelyek felé eztk a szabályozások haladnak. Követésre méltó irányelv a nyilvánosságnak, a publicitásnak növelése; az apportra vonatkozó s a helyes értékelést megkönnyítő adatoknak közlése, pl. megjelölése annak az árnak, amelyen az apport a közelmúlt években gazdát cserélt. — Célravezető irányelv szakértőnek igénybevétele az értékeléshez. A független szakértőnek véleményében rejlő biztosíték különösen fontos, ha figyelembe vesszük, hogy a megfelelő értékeléshez a társaság jövőbeli részvényeseinek és a társasági hitelezőknek is érdeke fűződik. — Megfontolásra érdemes az abban rejlő biztosíték is, hogy a vállalat apport ellenében csak névre szóló részvényeket adhasson, amelyek bizonyos határideig sem át nem ruházhatók, 2) A 155. oldalon.