Kereskedelmi jog, 1938 (35. évfolyam, 1-12. szám)

1938 / 8-9. szám - Idegen valutáról szóló szerződések

8—9. sz. KERESKEDELMI JOG 123 Jelen törvényszakasznak ilyen értelmű magyarázatát azonban nemcsak a grammatika szabályai, hanem főleg és elsősorban magának a korlátolt felelősségű társaságnak gazdasági lényege és jogi természete teszik indokolttá. A korlátolt felelősségű társaság vegyes jellegű vállalkozási forma, amely nem tartozik szorosan véve sem a személyegyesületek, sem a tőkeegyesülések közé. Struktúrája olyan, hogy zavartalan működésének biztosítása érdekében legalább olyan mértékben szüksége van tagjainak egymásközti harmóniájára, kölcsönös és egymást támogató megértésére, mint az általuk a társaságba hozott tőkére. Semmi esetre sem vehető el tehát a társaságoktól az a jog, hogy olyan személyek belépését, akiknek részvételét bármilyen okból kívánatosnak nem tartják, megakadályozzák.5 Az elővételi jog gyakorlásának minden esetben való megkívánása és így a puszta ellenvetés lehetőségének kizárása, in concreto nagyon sokszor ezzel lenne egyértelmű. Gondoljunk csak pl. arra az esetre, hogy a konkurrens vállalkozó, akinek mindenesetre fokozott mértékben lehet érdeke a másik társáság ügyeibe való beleszólás, illetve belelátás, olyan aránytalanul nagy összeget ajánl fel valamelyik társasági tagnak üzletrészéért, amennyit az más számára természetesen nem ér meg. Az elővételi jog gyakorlása és általa a konkurrens belépésének megakadályozása ilyenkor máris lehetetlen volna. De hogy mennyire megegyezik ez a felfogás azzal a szellemmel, amely a Kftt.-t teljes egészében áthatja s amelynek egyáltalában nem célja az üzletrészek átruházásának megkönnyítése, kitűnik a Kftt. 1. §. 3. bek.-bői is, amely szerint: „A tagsági jogokról értékpapírt kiállítani nem szabad. A kiállított értékpapír semmis és kiállítói a kiállításból eredhető károkért egyetemlegesen felelnek." A részvénytársaság gazdasági1 lényegének, elterjedtségének, tőkefelszívó- és hitelképességének egyetlen megfejtője a forgalomképes részvény. Ez adja meg a lehetőséget arra, hogy könnyűszerrel vonja magához a tőkéstársadalom elhelyezésre váró tőkefölöslegeit.8 S ha ezt elérte, többet nem is kiván tagjaitól: a részvényesektől. A korlátolt felelősségű társaság alapszerkezete ezzel szemben olyan, amelynek nem célja a tagok kicserélődésének megkönnyítése. A korlátolt felelősségű társaság nemcsak tőkét, hanem munkát is, sőt esetleg éppen elsősorban munkát akar tagjaitól. Ennek a követelménynek pedig elengedhetetlen feltétele, hogy a társaság maga választhassa ki azokat, akiket ennek a munkának elvégzésére, vagyis céljainak megvalósítására alkalmasnak tart. 6 V. ö. a 21. §. miniszteri indokolásával. A korlátolt felelősségű társaságnál az üzletrészátruházás tehát feltétlenül olyan kivételes eset, amelyet csak bizonyos feltételek és korlátok mellett lehet megengedni.7 Véleményünk helyességének további támaszául szolgálhat még a Kúria következő konkrét esetben hozott döntése is: A korlátolt felelősségű társaság szerződése kimondotta, hogy a társasági üzletrészek átruházása a társasági tagok között is csak a társaság beleegyezésével történhet. Ezért adott esetben a másodbíróság a cégbíróság ellenkező döntésével szemben megtagadta a társaság beleegyezése nélkül eszközölt üzletátruházás cégbejegyzését, bár ez az átruházás társasági tagok között történt. A cégbiztos ezt a döntést hivatalból felfolyamodással támadta meg, azt vitatván, hogy a törvény értelmében társasági tagok között az üzletrészek szabadon ruházhatók át. A Kúria a következő indokolással utasítja el ezt a felfolyamodást: „Az 1930. évi V. t.-c. 21. §-ának első bekezdése kimondja, 1. hogy az üzletrészt szabadon lehet átruházni olyan személyre, aki a társaságnak már tagja, 2. hogy a társaság beleegyezésére csak akkor van szükség, ha az üzletrész mellékszolgáltatásra is kötelez. Az első rendelkezésnél nyilván azért mondja ki a törvény azt, hogy az átruházás szabadon történhetik, mert általában nem sérelmes a társaság többi tagjaira a mellékszolgáltatásra nem kötelező üzletrésznek olyan átruházása, amellyel a társaságba nem kerül új tag. Olyan rendelkezést viszont nem foglal magában ez a törvényszakasz, amely a társasági tagokat eltiltaná attól, hogy az üzletrészek tagokra való átruházását az első esetben is korlátozza. Minthogy pedig lehetséges az, hogy a tagok belső viszonya szempontjából nem közömbös a mellékszolgáltatásra nem kötelező üzletrésznek a társaság tagjára való átruházása sem: kétségtelen, hogy a törvényhelynek első helyen emiitett rendelkezése nem olyan parancsoló jogszabály, amelytől a társasági szerződés el ne térhetne." (C. Pk. IV. 2731/1936. 1936. VII. 2.)8 A Kúria álláspontja szerint tehát hatályosan tagadhatja meg az átruházáshoz való hozzájárulást a társaság az alapszabályok megfelelő rendelkezése alapján még akkor is, ha mellékszolgáltatásra nem kötelező üzletrésznek saját tagra való átruházásáról van szó. Még sokkal inkább megállhat akkor a mi nézetünk, amely a társaságnak ugyanezt a jogát a törvény rendelkezése alapján kívülálló 3. személyekkel kapcsolatosan tartja fennállónak. 4. A törvény ilyen értelmű rendelkezésének hibájául legfeljebb az róható fel, hogy ugyanakkor, amikor az összesség érdekeinek szem előít tartásával megadja a társaság számára • 7 Miniszteri indokolás. 8 K. J. 1936. évf. 149. old.