Kereskedelmi jog, 1938 (35. évfolyam, 1-12. szám)

1938 / 6. szám - Alaptőkeleszállítás. A svájci és a német részvényjog tanulságai

KERESKEDELMI HITELJOGI ÉS GAZDASÁGPOLITIKAI FOLYÓIRAT Szerkesztőség és kiadóbiTstal: BUDAPEST V., Pannónia-ucca 9. szám Telefon: 127—165 ALAPÍTOTTA néhai GRECSÁH KÁROLY m. kir igazságügyminiszter FŐSZERKESZTŐ FELELŐS SZERKESZTŐ Dr. KUNCZ ÖDÖN Dr. SZENTÉ LAJOS egyetemi nyilv. rendes tanár ügyvéd SZERKESZTŐ: Dr. SZENTÉ ANDOR ügyvéd Előfizetési ár TŐZSDEI JOG melléklettel együtt: Egy évre 16 P — Félévre 8 P Egy füzet ára 1.60 pengő Harmincötödik évi. 6. szám j Megjelenik minden hó elején Budapest, 1938 június 1 Alaptőkeleszállítás A svájci és a német részvényjog tanulságai. Irta és a Magyar Jogászegylet Gazdaságjogi Intézetének 1938. évi március 16-án tartott ülésén előadta: Dr. Sövényházi) Ferenc, miniszteri osztálytanácsos. I. A részvénytársaságban, ebben a tipikus tőkeegyesülésben az alaptőke a részvényesek iőkekockáztatásának mértéke, a társasági hitelezők minimális biztosítéka, a társaság hitelének alapja. Éppen ezért az alaptőkének kötöttsége, állandó megőrzése a részvényjognak egyik legfontosabb alapelve. Az alaptőke sértetlen megóvását célozza az a szabály is, amely szerint az alaptőke teljes összegét a mérlegben a tartozások közé kell felvenni. A részvénytársaságnak alaptőkét csökkentő művelete: az alaptőkeleszállítás, az alaptőke számszerű mérvét csökkenti. Ez nem jár okvetlenül a rt. vagyonának csökkentésével. II. Az alaptőkeleszállításra okot adhat a rt. tőkebősége; túlsók tőke áll a vállalat rendelkezésére (pl. az üzem gazdasági összezsugorodása következtében) s azt nem tudja megfelelően gyümölcsöztetni. Ilyen esetben a rt. a felesleges tőkéktől akként szabadulhat, hogy alaptőkeleszállítással kapcsolatban a részvényeseknek még kintlévő részletfizetéseit, a be nem fizetett részvényrészleteket elengedi, vagy az alaptőkéből visszafizetést teljesít. Az ilyen alaptőkeleszállítás messzemenően érinti a hitelezők érdekeit, mert a rt. tényleges vagyona, a hitelezők fedezete csökken. Az alaptőkeleszállításnak ez az esete ritkábban fordul elő. Nálunk gazdasági életünk tőkehiánya miatt is ritka, másrészt meg azért, mert ha adott esetben valamely vállalatnál előáll is a tőkebőség esete, a vállalat vezetősége többnyire tartózkodik attól, hogy a felesleges tőkét a részvényeseknek visszafizesse. Inkább óvatosan gondol az esetleg bekövetkezhető szűk esztendőkre, amikor a szükségessé váló tőkék előteremtése nehézségekbe ütközhetik. III. Ezzel a vagyont csökkentő, a vállalat tőkeerejét gyöngítő effektív alaptökeleszállítással szemben gyakoribb az az eset, amelyben a részvénytársaság a veszteséges mérleg leküzdése érdekében, a veszteség eltüntetése céljából fordul az alaptőkeleszállításhoz, hogy az alaptőke számszerű összegét összhangba hozza a tényleg már csökkent társasági vagyonnal, így a vagyonrészek értékcsökkenésének kiegyenlítése céljából, vagy már bekövetkezett egyéb veszteségek kiküszöbölése érdekében lehet a vállalat érdekében indokolt a mérlegnek ilyen rendbehozatala. Indokolttá teheti azt az a vállalati érdek, hogy a rt. osztalékot tudjon fizetni. A parin aluli kibocsátás tilalma mellett indokolt lehet az olyan esetben is, amelyben a részvények árfolyama a névérték alatt van és a rt. új részvényeket szeretne kibocsátani; ezért tehát leszállítja a részvények névértékét, hogy azután elhelyezhesse a piacon a kibocsátandó új részvényeket. Minthogy az alaptőkeleszállításnak ennél az eseténél nincs szó a vállalat tényleges vagyonának csökkentéséről, hanem azzal a könyvviteltechnikai müvelettel állunk szemben, hogy a rt. a már elszenvedett veszteséget átvezeti az eredményszámláról az alaptőkeszámlára, — az ilyen leírásos, névleges alaptőkeleszállítás csupán deklaratív jelentőségű, az a hitelezők érdekeit kevésbbé veszélyezteti. Kétségtelen, hogy az ilyen leírásos alaptőkeleszállítás sem közömbös azért a hitelezőkre, mert érinti érdekeiket az, hogy a rt. az ilyen alaptőkeleszállítás után a következő években elért nyereséget nem lesz már kénytelen a régi alaptőke hiányainak pótlására vagy a tartalék feltöltésére fordítani, hanem nyereségként kiöntheti a részvényesek között. Mégis jelentékenyen csekélyebb a hitelezők érdekeinek veszélyeztetése a pusztán deklaratív jelentőségű alaptőkeleszállításnál s így nincs is szükség arra a szigorú hitelezővédelemre, amely az effektív alaptőkeleszállítás