Kereskedelmi jog, 1937 (34. évfolyam, 1-11. szám)

1937 / 11. szám - A Goodwill megvásárlójának jogai angol jog szerint

172 KERESKEDELMI JOG 11. SZ. deléseket kérve a maga részére. Az üzletben maradt társ (a vevő) erre a bírósághoz fordult azzal a kérelemmel, tiltsa el a kilépett társat attól, hogy az eladott goodwillhez tartozó vevőközönségnél rendeléseket gyűjtsön. A bíróság kérelmének helyt adott azzal az indokolással, hogy a felek között a közvetlen eladói és vevői jogviszony áll fenn, és az eladó átadási kötelessége a goodwillre is kiterjed, annak ellenében, hogy ez az adásvételi szerződésben nincs külön felemlítve. Egy 1904-ben a bíróság elé vitt esetben alperes, aki több társával együtt felperesi cégből kilépett, elismerte, hogy az újonnan alapított cége javára üzletszerzés céljából felkereste a régi cég klienseit, de védekezéséül felhozta, hogy ezeket a vevőket nem csábította el a régi cégtől; ezek változatlanul a régi cég vevői maradtak, bár, még mielőtt akvirálásuk céljából felkereste volna őket. alperes cégnél is eszközöltek rendeléseket. A bíróság kimondotta, miszerint ez a per az (1896) A. C. 7. sz. a. eldöntött (a jelen cikkben elsőhelyütt közölt) elvi jelentőségű határozatban letett jogszabály szerint döntendő el, ennek értelmében tehát a régi cég vevőköre ennek goodwilljéhez tartozónak tekintendő, annak ellenére is, hogy az új céggel is kereskedtek, minekfolytán alperest eltiltotta attól, hogy őket rendelések gyűjtése céljából felkeresse. De még oly esetekben is, ahol a társasági szerződés világosan kimondja, hogy ,,az egyik fél sincs eltiltva attól, miszerint a társaság megszűnte után a szomszédságban hasonló üzletet folytasson", a bíróság úgy ítélkezett, hogy az a fél, aki a megszűnt társaság üzletét átvette, illetve azt folytatja, bírói úton eltiltathatja a kilépett társakat attól, hogy a régi cég ügyfeleit üzletszerzés céljából felkeressék (1910) 2. Ch. 242. sz. Ezzel szemben kimondotta a bíróság, miszerint, ha csőd esetén az üzlet volt tulajdonosának csődtömeggondnoka az üzlet goodwilljét eladja, ezen goodwill vevője nincs feljogosítva arra, hogy a vagyonbukottat eltiltássá rendelések gyűjtésétől régi vevőinél, minthogy ily esetben a goodwill elidegenítése nem a vagyonbukott saját elhatározása folytán, hanem kényszerűleg történt [(1881) 19. Gh. 3551. Ezen jogi elvet a bíróság egy későbbi (1914) 1. Ch. 562. sz. a. feljegyzett esetben is alkalmazta. Ebben az esetben I. r. alperes és üzlettársai a társaság minden vagyonát egyezségileg a hitelezők javára, a hitelezők vagyonkezelőjére, engedményezték, aki azután üzletet a goodwillel együtt felperesnek eladta. I. r. alperes II. r. alperesnek szolgálatába lépett és II. r. alperes utasítása folytán az előbbi társasága ügyfeleit rendelések gyűjtése cél'ból felkereste. Felperes a bírósághoz fordult, tiltsa el I. r. alperest ezen eljárásától, de a bíróság ezen kérelmet elutasította. A? ítélet indokolása szerint a bíróság megállapította, hogy a •— fentebb ismertetett — (1881) 19. Gh. 355. sz. a. feljegyzett ítélettel eldöntött eset és a jelen eset között különbség nincs; rnert, bár az adós látszólag önszántából, azaz bírói kényszer nélkül engedte át az üzletet goodwillel együtt a hitelezői által kinevezett vagyonkezelőnek, ezen átengedés mégsem minősíthető önkényesnek, tekintettel arra, hogy a hitelezők által megindítható kényszerrendszabályok (csód, kénys/erfelszámolás stb.) megelőzése céljából történt. Az ily körülmények között történt vagyonátruházás pedig nem alapítja meg az átruházó és a vagyon végső (közvetett) vevője között az eladó és vevő közötti jogviszon> t. Az önkéntes és kényszerű vagyonátruházásból folyó ezen megkülönböztetés alapján kért felperes egy másik (192/) K. B. 384. sz. alatt feljegyzett esetben bírói tilalmat alperesek üzletszerző tevékenysége ellen. Ez esetben is egy fizetési zavarokban levő cég a vagyonát hitelezői javára az általuk kinevezett és a perben felperesként fellépő vagyonkezelőre engedményezte; a cég tagjai kötelezték magukat, hogy ezen vagyon értékesítésénél legjobb képességük szerint a vagvonkezelő segítségére lesznek. Felperes az üzletet a tömegnek lehető legelőnyösebb értékesítése céljából folytatta, miközben az adósok az átruházott üzlet goodwilljéhez tartozó vevőket felkeresték, hogy saját részükre üzleteket szerezzenek. Az I. fokú bíróság felperes tilalom kibocsátása iránti kérelmének helvt adott, a Fellebbezési Bíróság azonban ezen ítéletet megváltoztatta, elvetvén felperes azon érvelését, miszerint a jelen esetben megkülönböztetésül az, általunk'fentebb ismertetett. Í1914) 1. Ch. 562. sz. a. feljegyzett ítélettel eldöntött esettől oly jogviszonyról van szó, mely az adósok mint eladók és a vagvonkezelő mint közvetlen vevő között áll fenn (nem pedig az adósok és egy harmadik, közvetített vevő közötti jogviszonyról), amiért is nem dönthető el az alperesek által érvelésük alátámasztása céljából felhozott (1914) 1. Ch. 562. sz. a. feljegyzett ítéletben lefektetett jogszabály alapján. A Fellebbezési Bíróság megállanította, hogy az adósok által vállalt az a kötelezettség, miszerint a vagyonkezelőnek az átengedett vagyon értékesítésénél segítségére lesznek, a jogi helyzeten nem változtat; megállapította továbbá, hogy az esetben, ha az átruházás csődnyitás következményeként történt volna, a tömeggondnokra, nem pedig egyezség útján a vagyonkezelőre, úgv adósok nem lehetnének kötelezhetők a tömeggondnokkal szemben arra, hogv tartózkodjanak üzletszerzéstől régi ügyfeleiknél: tehát gvakorlati szempontból a jogi helvzet azonos a csődnyitás folytán beállott jogi helyzettel, annál is inkább, mert az ilyfajta egyezség többé-