Kereskedelmi jog, 1937 (34. évfolyam, 1-11. szám)

1937 / 6. szám - Az új német részvénytörvény irányelvei. 2. [r.]

86 KERESKEDELMI JOG 6. sz. nek képviselői a szavazójogos többség által megválasztott könyvvizsgálók ellen kifogást tehetnek). Ezeknél fogva a NR.-nek a kibocsátható szavazatnélküli elsőbbségi részvények összege tekintetében tanúsított óvatossága indokolatlan. De azzal a következménnyel is jár, hogy a német gazdasági élet csak igen szerény mértékben élvezheti majd ennek a részvényfajnak gazdasági előnyét, másrészről, hogy a szavazatnélküli elsőbbségi részvénynek az a nagyvállalatnál felbecsülhetetlen értékű jelentősége, hogy természetes úton választja szét a vállalkozó és tisztán tőkét adó részvényesek kategóriáit — csak szerény keretekben fog kibontakozhatni. 3. A szavazatnélküli elsőbbségi részvény mellett — amelynek szabályozását, az említett merev korlátozás kivételével, igen sikerültnek mondhatjuk — a NR. — követve az 1930. és 1931. tervezeteket — mint a tőkeszerzést megkönnyítő intézményeket szabályozza a) a feltételes alaptőkefelemelést, b) az engedélezett alaptőkét és cj a convertible bonds-t, valamint a nyereséget biztosító kötvényt. Ezeket a jogintézményeket hazai jogászköreink alaposan ismerik, a német szabályozás részleteit Doroghi Ervin és Gold Simon előadói véleményei alapján letárgyalta a Magyar Jogászegylet részvényjogi bizottsága (1. I. E. Könyvtár 15. sz. 58. és köv., 207. és köv. és 225. köv. 1.); reájuk vonatkozó álláspontomat lerögzítettem 1926. és 1932. évi tervezeteimben, valamint az igazságügyminiszter úr kérdőpontjaira adott válaszomban (Ker. Jog. 1936. jún. 1. száma). Ezen a helyen csak a következőknek hangsúlyozását tartom szükségesnek. A feltételes alaptőkefelemelés csak két célra határozható el: a) kötvényeknek részvényekké leendő kicserélése érdekében, amidőn az új részvényekre egyedül a kötvényeseket illeti meg a kizárólagos elővételjog; és b) egy tervbe vett egyesülés (fúzió) megkönnyítése végett, amidőn a r.-t. a feltételesen kibocsátható részvényeket adja a beolvadó részvénytársaság részvényeseinek (v. ö. 1932. Tervezetem 137—140. §-aival is). Az „engedélyezett alaptőke" (Genehmigtes JKapital) nem jelenti az angol „authorized capital"-t. Hanem csupán az alapszabályban (akár az eredetiben, akár a minősített többséggel módosítottban) az igazgatóságnak adott azt a felhatalmazást, hogy legfeljebb öt éven belül az alaptőkét új részvények kibocsátásával egy meghatározott összegre (amely nem lehet nagyobb, mint a felhatalmazáskori alaptőke fele!), ellenérték (készpénz vagy apport) ellenében felemelje. Ez az új intézmény az egyszerű alaptőkefelemeléstől abban különbözik, hogy keresztülvitele az igazgatóság belátására van bízva. És így az igazgatóság nyomban kihasználhatja a jelentkező tőkeszerzési alkalmat. Másrészről feleslegessé válnak a német praxisban általánosan elterjedt „tartalékrészvények" (Vorratsaktien). Az engedélyezett alaptőke tehát nem üt rést az előre meghatározott, fix alaptőke elvén (Grundsatz des festen Grundkapitals). A NR.-ben szabályozott új finanszírozó eszközökről általában csak azt jegyezzük még meg, hogy ezeket az új német jog is — épúgy, mint tervezeteim — csupán lehetőségeknek szánta. Tehát továbbra is megmarad a részvénytársaság jogi és gazdasági bázisának: a forgalomképes részvény. A szavazatnélküli elsőbbségi részvény, az átváltoztatható vagy nyereséget biztosító kötvény, valamint a feltételes alaptőkefelemelés és az engedélyezett alaptőke mindmegannyi „lehetőség", amelynek igénybevétele tisztán és kizárólag a részvénytársaság belátására van bízva. Ha a NR. irányelveinek vázlatos összefoglalása után tanulságokat kívánunk levonni még mindig vajúdó részvényjogi reformmozgalmunkra, — nem tudunk szabadalmi bizonyos lehangoló érzéstől. Az 1862. évi ADHG. és annak 1870-ben alkotott első novellája alapján kodifikáltuk 1875-ben ma is érvényben levő részvényjogunkat. Azóta a mintául választott német részvényjog — messze elvitorlázott tőlünk. Mert napvilágot látott az 1884. évi novella, amely különösen az alapítás szabályozását módosította lényegesen, az 1897. évi új Kt., amely megteremtette az akkori modern részvényjog legtökéletesebb szabályozását. Azután jött az 1931. évi novella a mérleg jog tökéletesítésével és a kötelező könyvvizsgálat bevezetésével. Végezetül előttünk áll, mint hatalmas cselekedet, a Schacht és Schlegelberger zsenijét dicsérő 1937. évi organikus, új részvénytörvény! Szinte lehetetlen nekünk ebből az általunk elmulasztott, fokozatos fejlődésből kivirágzott, hatalmas törvényalkotásból — okulnunk! Hiszen a mi törvényhozásunknak előbb meg kellene tennie azokat az utakat, amelyek az 1884., 1897. és 1931. évi étappokra vezetnek fel, és csak azután volna lehetséges állástfoglalnia ezzel az új alkotással szemben. Két vigaszunk nekünk, magyar szakjogászoknak, mindenesetre lehet. Nem rajtunk mult, hogy a magyar részvénvjog fejlődése megakadt, hogy leszorultunk a kultúrállamok által régóta elért magaslatokról. Nagy Ferenc már 1878-ban rámutatott a Kt. részvényjogának számos tökéletlenségére. Az ő figyelmeztetését követi a reform minden részletével szakszerűen és alaposan foglalkozó irodalom,