Kereskedelmi jog, 1937 (34. évfolyam, 1-11. szám)

1937 / 5. szám - Az új német részvénytörvény irányelvei

o. sz. KERESKEDELMI JOG 67 rum" legyen. Ennek a csak Németországban új alapszemléletnek szigorú konzekvenciáit az XR. az egész vonalon levonja. Itt elég. ha csak a 101. §-ra. amely a nagyrészvényes felelősségét állapítja meg. abban az esetben, ha a részvényeseket károsítja, az igazgatóság és felügyelőbizottság kötelességeinek és felelősségének, szavazójogának és az elővételi jognak a szabályozására hívom fel a figyelmet. Az XR. azzal, hogy ..társaságnak*' minősíti a részvénytársaságot — megtette az első lépést az ..Akademie für Deutsches Recht'* által kifogásolt anonymitás háttérbe szorítása irányában és teljesítette az Akademie következő követelését: ..Die Herrschaft des unpersönlichen Kapitals solle beinahe durch die einer lebensvollen Gesellschaft von Menschen. der Xktienverein durch eine wirkliche Akiiengesellschaft ersetzt werden." 2. A részvénytársaság tőkeegyesület. És így cs.ík természc-ks. hoyy a ré^zvényjog szabályai elsősorban a tőkések: a részvényesek és társasági hitelezők érdekeit védik. A mai. nagy részvénytársaságok azonban messze túlnőttek azokon a kicsinyes kereteken, melyekben a code commerce a részvénytársaság első jogi szabályozását megkísérelte. Mindenekelőtt szükségszerűen bekövetkezett a részvényesek kettéhasadása: a vállalkozó és állandó nagy részvényesek és a tisztán tőkét szolgáltató és rendszerint állandóan változó kis részvényesek csoportjára. Ezzel együtt nélkülözhetetlenné vált a nagy részvényeseknek teljesen kiszolgáltatott kis részvényesek hatékonyabb védelmezése. De a nagy részvénytársaságok közgazdasági jelentősége is igen nagy mértékben emelkedett. A fúzió, a kartel ikülönösen a nemzetközi kartel) és a konszern segítségével, az eddigi önálló részvénytársaságok olyan gazdasági nagyhatalmakká nőtték ki magukat, amelyeknek egészséges és sikeres működésében nemcsak a részvényesek és a társasági hitelezők, hanem a vállalatban foglalkoztatott nagyszámú alkalmazott, sőt az ország egyetemes jóléte is igen közelről van érdekelve. S ha a törvényhozó beavatkozását az érdeklemérés. az összeütköző érdekek helyes kiegyenlítése és a jogosnak talált érdekek hatékony megvédelmez ése teszi szükségessé és indokolttá, akkor csak természetesnek kell venni azt a tételt, hogy minden rézvénytörvény centrális problémája annak az érdeknek előtérbeállítása és hatékony megvédelmezése, amely a többi, konkurráló érdekeket nemcsak túlszárnyalja, hanem egyben magábrm is foglalja'' Már első tervezetem kidolgozásánál a részvénytársasági vállalat érdekében találtam •meg azt a rendező alapelvet, amelynek szolgálatába kell szegődnie a részvénytörvény valamennyi rendelkezésének. Xemcsak azért. mert minden komoly rész vény jognak főcélja egyedül a részvénytársasági forma megerősítése és egészséges alapokra helyezése lehet, hanem elsősorban azért, mert a ..vállalat érdeke" legszerencsésebb szintézise a részvénytársaság körül érvényesülő minden elképzelhető jogos érdekeknek is. Ha a vállalat vezetése és ellenőrzése egyedül és kizárólag a vállalat érdekét (tehát a részvénytársaság megerősítését és felvirágoztatását!) tartja szem előtt, ezzel tesz legtöbbet a részvényesek, a társasági hitelezők és alkalmazottak, de még az egész ország érdekében is. Ezt a gondolatot formulázza meg a XR. 70. §-a. amikor előírja, hogy az igazgatóság milyen módon köteles a részvénytársaságot ..vezetni**: ..Der Vorstand (és pedig nem a mi ..igazgatóságunk"". hanem a vállalat valódi vezetői: a vezérigazgató és az ügyvezető igazgatók!) hat unter eigener Verantwortung die Gesellschaft so zu leiten. wie das Wohl des Betriebs und seiner Gefolgschaft und der gemeine Xutzen von Volk und Reich es fordern." A vállalat érdekének ez az előtérbeállítása nemcsak a 70. §-nak párénézisszerü. lendületes szólama, hanem a törvény minden egyes rendelkezését átitató irányelv. A törvény hivatalos indokolása ennek az irányelvnek és pedig éppen az igazgatósággal kapcsolatos hangoztatásában látja a ..Führerprinzip'-nek a részvényjogba bevonulását: ..Xem lehetséges az. hogy a társaság vezetői az üzletvezetés tekintetében az eddigi mértékben legyenek kiszolgáltatva a felelőtlen részvényesek tömegének, akiknél többnyire az üzleti helyzet szükséges áttekintése is hiányzik." 3. A háború utáni német közgazdasági és jogi irodalom legkedvencebb témája a résrvénytársaságok struktúraváltozása volt. Ez nem egy új elméletet jelentett, hanem észrevételét annak a fejlődési folyamatnak, amelyen keresztül a részvénytársaságok a XIX. század végén, de főleg a XX. században újabb irányokban haladnak és újabb fejlődési fokra emelkednek. Ez a fejlődési folyamat a vállalati egybefoglaltságokat. a kartel- és konszernviszony erejével egymáshoz fűzött részvénytársaság-konglomerátumokat emelte az élre. és egészben háttérbe szorította a code de commerce és az annak hatása alatt keletkezett háborúelőtti részvénytörvények által kizárólag szem előtt tartott, önálló. ..független'* részvénytársaságokat. Amíg a több részvénytársaság fúziójából keletkező nagv vállalat, struktúra-változást még nem idéz elő, addig azok a részvénytársaságok, amelyek szerves részévé válnak a különböző hazai és nemzetközi kartelhálózatoknak. érdekközösségbe, használatközösségbe lépnek vagy közös vezetés alá kerülnek egyéb részvénytársaságokkal, tehát elvesztik gazdasági függetlenségüket, — már koránt sem kezelhetők azokkal