Kereskedelmi jog, 1937 (34. évfolyam, 1-11. szám)

1937 / 5. szám - Az új német részvénytörvény irányelvei

68 KERESKEDELMI JOG 5. SZ. ia jogi eszközökkel, amelyek az önálló és független részvénytársaságok szükségleteire vannak szabva. A törvényes szabályozás csak igen lassan és tapogatózva követte ezt a struktúraváltozást. Csodálatosképpen a magyar Kt. vállalta az úttörés/ feladatát, amidőn 179. §-ának 4. pontjában az olyan „kartel-szerződéseket", amelyek minden társasági ügyletnek közös haszonra vezetését célozzák, — a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utalta. Ezt a rendelkezést nem tartalmazta sem az alapul vett német jog, sem az akkor érvényben volt egyetlen egy részvényjog sem, és azóta sem látott napvilágot olyan szabályozás, amely a Kt. 179. § 4. pontját átvette volna. Hogy a 179i § nem „kartelekre" gondolt, kitűnik indokolásából.1 De hogy nem is gondolhatott a kartelre, azt egyszerűen az bizonyítja, hogy abban az időben a kartel tiltott ügylet volt és így nem tételezhető fel, hogy a törvény a közgyűlést olyan szerződés megkötésére kívánta felhatalmazni, amelyet a bíróság „mint a jóerkölcsbe ütközőt" amúgy is megsemmisít. Ha tehát a 179. § 4. pontjának elfogadható értelmet akarunk adni, csak azt tehetjük meg, hogy e rendelkezést a konszern első kikristályozódott alakzatára: az érdekközösségre (nyereségközösségre) vonatkoztatjuk.2 lEbfoeni az esetben viszont el kell ismernünk, hogy a konszern törvényes szabályozásához az első lépést a magyar jog tette meg. Kifejezésre juttatva azt is, hogy a vállalatoknak emez egybefoglaltságával szemben a törvényhoizásnak első gesztusa nem lehet más , mint a publicitás megkövetelése! A második lépést a NR. lő. §-a teszi meg, amidőn megpróbálja a meglehetősen színes változatokban jelentkező konszern-alakzatoknak egységes fogalmát körülírni és egyben a publicitásnak, valamint a konszernviszony által az összefüggő vállalatok belső életére gyakorolt hatásnak konzekvenciáit levonni. A 1'5. § a konszern lényegét abban állapítja meg, hogy ennek folytán jogilag önálló válla1 Jíochmeister Frigyes nagykereskedő tette az értekezleten az indítványt. Megokolásául azokra a visszaélésekre utalt, amelyeket a kartelek az új részvények kibocsájtására irányozott tilalom kijátszása tekintetében, valamint olyan módon követnek el, hogy a szerződő vállalatok „vagyonalapjuk kölcsönös átruházása által csak egymásnak hitelképességét igyekeznek a természetes határon túl feszíteni," 2 Ebben az értelemben gyümölcsöztetik a 179. § 4. pontja mögött rejlő gondolatot a német 1930. évi tervezet 195. §. („Ein Interessengemeinschaftsvertrag, durch den eine allgemeine Gewinngemeinschaft begründet wird, bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Mitgliederversammlung jeder beteiligten Kapitalgesellschaften.") Másképpen szövegezi és kiszélesíti ezt a gondolatot az NR. 256. §-a és 1932. tervezetem 65. §-a. L. alább. latok, gazdasági célból egységes vezetés alá kerülnek. De ugyancsak konszernvállalíat keletkezik, ha egy jogilag önálló vállalat — részesedési vagy más alapon, közvetlenül vagy közvetve — egy más vállalat uralkodó befolyása alá kerül. Ez a körülírás a konszern egységes forgalmi körébe vonja az érdekközösséget, nyereségközösséget, az anya- és leányvállalat viszonyát, a Befeíj.rjgungs, und (FinanzierungsgeseUíscihaften-t, aj használatközösséget, az üzemátengedést vagy bérbeadást stb. stb. — tehát mindazokat a kombinációkat és variációkat, amelyekkel1 a modern részvénytársaságok — a kartel-kapcsola tokkal nyújtott lehetőségeken messze túlmenve — feláldozzák gazdasági függetlenségüket, hogy egy egységes vezetés alatt áUó, magasabb, ellenállóképesebb és nagyobb erejű koncentrációnak részesei lehessenek. És a NR.-nek nemcsak ez az érdeme, hogy elsőnek fogta meg a „koncentrációs részvénytársaság" proteusszerű változatossággal kibontakozó jelenségét, hanem főleg az, hogy egyrészről világosságot és áttekinthetőséget kíván megteremteni ez öss'zefonódöttságoknak változatos szövevényeiben és útvesztőibe™, másrészről, hogy eliminálni igyekszik azt az illegális befolyását, amelyet a konszernvállalatok egymás életére gyakorolni képesek. Mert a felügyelőbizottság bármikor jelentést követelhet az igazgatóságtól a konszernviszony részleteiről (9<5. § II.); a közgyűlésen minden egyes részvényes felvilágosítást követelhet a konszernviszonyról (líl2. §); az igazgatóság az évi jelentésben részletesen köteles beszámolni a vállalatnak a konszernvállalatoikkal fennálló kapcsolatairól (128. § II. 8. p.); a mérleg aktiv oldalán fel kell tüntetni a konszernvállalatokkal szemben fennálló követeléseket, teheroldalán pedig az azokkal szemben fennálló tartozásokat, és álalában minden olyan mérlegtételben, amely komszernvállalatokat érdekel (így különösen a konszern vállalatok1 részvényeit)!, külön fel kell tüntetni az ebbeli minőséget (t3'l. §); az igazságügyminiszter pedig fel van hatalmazva arra, hogy a gazdasági miniszterrel egyetértőleg szabályozza konszern esetében az egyes vállalatok külön és valamennyi vállalat közös zárszámadását (134. §). De egész sorozatát találhatjuk NIR.-ben azoknak a rendelkezéseknek is, amelyek az egyes vállalatok belső életébe való zavaró befolyás ellen adnak védelmet. Csak példaképpen hivatkozunk arra, hogy a függő vállalat alapításkor vagy alaptőkefelemeléskor nem jegyezheti az uralkodó vállalat részvényeit (51. § II.); a függő társaság az uralkodó társaság részvényeit csak olyan korlátozással szerezheti meg, vagy veheti zálogba,