Kereskedelmi jog, 1936 (33. évfolyam, 1-11. szám)

1936 / 2. szám - A m. kir. Kúria jogegységi tanácsanak 75. számú polgári döntvénye

22 KERESKEDELMI JOG sz. a közgyűléstől annál kevésbbé, várható, mivel ma nincs kifejezetten oly jogszabály, amelynél fogva az igazgatóság köteles volna, a közgyűlést az igazgatósági tagok díjazása kérdésében oly részletesen tájékoztatni, hogy a közgyűlés a jelen Döntvény értelmében helyesen eljárhasson. Ezzel a nehézséggel a Döntvény maga is számol az indokolásában (4. pont), midőn kijelenti, hogy a bíróság részletes tájékoztatást követelhet a mérlegből, eredménykimutatásból, ezeknek alapjául szolgáló jelentésekből arról, hogy az igazgatóság tagjainak bármily címen felvett javadalmazása az évi eredményt mennyiben befolyásolja; hozzáteszi az indokolás, hogy ily részletes tájékoztatás megkövetelésére a társaság nyilvános számadásra kötelezett jellege és a ker. tön. 179. és 195. §-ainak a számadásra, mérleg megállapítására és ellenőrzésére vonatkozó rendelkezései a törvényes alapot meg is adják. Hasonló felfogás található dr. Kuncz Ödön fent idézett cikkében, aki ugyanis kijelenti, hogy „kívánatos volna, ha a bírói gyakorlat a ker. törv. 179. és 195. §-a alapján már de lege lata is megkövetelné azt, hogy az elmúlt üzletév mérlegét megállapító közgyűlés az igazgatósági és íelügyelőbizottsági tagok összjavadalmazásáról megfelelő módon (az igazgatóság vagy felügy. biz. jelentésében vagy az eredménykimutalásban) tájékoztassék". Ezeknél fogva és különösen tekintettel arra, hogy a Döntvény indokolása kifejezetten a „megkövetelés" szót használja, nem kételkedem azon, hogy nemcsak valami pium desideriumról van szó, hanem arról, hogy a bíróságok az említett megkövetelésnek feltétlenül érvényt fognak szerezni. Ehhez alkalma nyílhatik már igen sok esetben nem peres eljárás rendén a cégbíróságoknak, de mindenesetre a megtámadás, esetleg megállapítási perek rendjén a perbíróságoknak. Mindezekből azt következtetem, hogy a fent említett nehézség nem lesz komoly akadálya a Döntvény megfelelő alkalmazásának és fel nem tehető, hogy ezentúl a közgyűlés az igazgatósági tagok díjazása kérdésében részletes tájékozást ne nyerne. (Mellékesen megjegyzem, hogy a 4. sz. jogegységi Döntvény a jelen kérdésben figyelmet nem érdemel, mert ez a Döntvény csak a közzétételre vonatkozik és kimondja, hogy az igazgatóság a közgyűlés elé terjesztendő jelentését közzétenni nem köteles, hanem csak a felügy. biz. által megvizsgált és aláírt mérlegre vonatkozó jelentést kell közzétenni.) 5. A Döntvény nyitva hagyja azt a kérdést, vájjon miként viszonylik a Döntvény indokolásában is felhívott 844. sz. elvi határozat a Döntvényhez, illetve ez utóbbi az elvi határozathoz? Nagyobb világosság kedvéért ezt az 1927. évi ápril 26-án P.'K. IV 732/27. sz. a. peren kívüli végügyben hozott, a P. H. T.-ban 1930. évben 844. f. sz. alatt közölt elvi határozatot szó szerint idézem: „Az igazgatóság vagy igazgatósági tagok díjazásának megállapítása a részvénytársaság közgyűlésének elhatározási köréből el nem vonható." Hatályon kívül helyezte-e a Döntvény a 844. sz. elvi határozatot? Számottevő körökben erre a kérdésre igenlő feleletet lehet hallani, még pedig azzal az érveléssel, hogy a Ppé. 70. §, illetve T. E. 128. §-a értelmében jogegységi határozat akkor keletkezik, ha a Kúria valamely tanácsa elvi kérdésben valamely elvi határozattól el kíván térni, amely esetben az utóbbi (inként megszűnik és helyébe a jogegységi Döntvény lép. Úgy hiszem, hogy jelen esetben ez a felfogás nem helytálló. Nézetein szerint az elvi határozat hatályban marad mintegy főszabályként és a Döntvény e határozat alóli kivételt, mint annak korlátozása és magyarázata, szabályozza. Megvallom, hogy ezáltal némileg szokatlan helyzet áll elő, már annyiban is, hogy a bíróságokat nem kötelező, de főszabályt tevő elvi határozatnak a kommentárja, lévén jogegységi Döntvényről szó. a bíróságokat kötelezi (Pp. 75. §), ami által az elvi határozat bizonyos vonatkozásban a bíróságokra nézve kötelezővé válik. Ezt a szokatlan helyzetet nem lehet azonban komoly nehézségnek tekinteni, inkább talán valami szépséghibának lehetne minősíteni. 6. Ugyancsak nem érinti a Döntvény azt a kérdést, vájjon alkalmazandó-e a Döntvény abban az esetben is, midőn a társaság alapszabályai a Döntvénynek megfelelően intézkednek az igazgatósági tagok díjazásáról? (Erre a kérdésre rámutat dr. Schwartz Tibor a Kereskedelmi Jog f. évi 1. számában megjelent cikkében.) Látszólag úgy áll a helyzet, hogy. miután az alapszabályok a bíróság által már megállapítást nyertek és esetleges módosításokat a közgyűlés már jóváhagyott (Ker. törv. 179. §7.), feleslegesnek és eéltlannak látszik a közgyűlést azzal a kérdéssel foglalkoztatni. Támogatni látszik ezt a felfogást a 844. sz. elvi határozat indokolása, amely szerint abban az esetben, ha a végrehajtó bizottság tagjainak vagy külön megbízás alapján eljáró" egyes igazgatósági tagoknak a díjazása az alapszabályokban ..tüzetes körülhatároltsággal" bentfoglaltatik, a közgyűlésnek a díjazásról csak utólag kell jelentést tenni. Dacára ennek azt hiszem, hogy ha az alapszabályok tüzetesen rendelkeznek is a díjazásról, a közgyűlésnek a Döntvény szerinti