Kereskedelmi jog, 1936 (33. évfolyam, 1-11. szám)

1936 / 2. szám - A m. kir. Kúria jogegységi tanácsanak 75. számú polgári döntvénye

20 KERESKEDELMI JOG Hl. A kifejtettek konklúzióit a következő tételekben foglalhatjuk össze: 1. A Kt. különleges szabályozása folytán a külföldi r.t.-ok belföldi fiókintézeteit nem lehet sem egyszerű fióktelepeknek (Kt. 18. §.), sem pedig a külföldi anyavállalattól különböző jogalanyisággal felruházott, teljesen önálló vállalatnak minősíteni. A belföldi fiókintézet a magyar jog szabályozása folytán középhelyet foglal el a teljesen önálló r.-t. és a teljesen önállótlan „fióktelep" között; meri szemben a fiókteleppel van önálló vagyona, ('málló üzlete, önálló képviselete és bizonyos esetekben existenciája is elkülönülhet az anyavállalatétól. A Kt. világos rendelkezései határozott támpontot nyújtanak arra, hogy a belföldi fiókintézet jogállását a belföldi r.-t.-ok jogállásával és a „képviselőség" jogállását az ..igazgatóság" jogállásával azonosítsuk. 2. Jelenlegi jogunkban annak nincsen akadálya hogy a külföldi r.-t. belföldi fiókját önállóan átruházza és ennek folytán ez a fiókintézet teljesen önálló magyar vállalattá alakíttassék át. A belföldi fiók üzletének felszámolás nélküli átruházása esetében azonban de lege lata érvényesülni fog az 1908 : LVII. t.-c. 1. §-ának az a rendelkezése, hogy az átruházó (külföldi anyaintézet) felelőssége érintetlen marad. Egyrészről, mert az átruházás a továbbra is fennálló külföldi r.-t. elhatározásától függ, másrészről, mert nem érvényesülnek a Kt.-nek a hitelezők érdekeit felszámolás esetében védő rendelkezései. 3. Amennyiben azonban a belföldi fiókintézet üzletének átruházása szabályszerű felszámolás útján, vagy annak keretében megy végbe, nézetem szerint nincsen annak jelenlegi jogunkban sem akadálya, hogy a belföldi fiókintézetet ilyen esetekben a belföldi részvénytársaságokkal azonos elbírálásban részesítsük. Hogy tehát az 1908 : LVII. t.-c. 1. §-ának alkalmazását mellőzzük. 4. Nézetem szerint nincs annak jogi akadálya — sőt a Kt. 210. és köv. §§-ai egyenesen alapot adnak —, hogy egy külföldi r.-t. belföldi fiókja a iKt. 208. §-ában foglalt feltételek mellett valamely belföldi részvénytársaságba beolvadjon oly módon, hogy a belföldi (beolvasztó) r.-t. az egész vagyon megszerzésével kapcsolatban átvállalja a fiók minden tartozását és ennek folytán a külföldi r.-t. szabaduljon a belföldi fiókintézetet terhelő tartozások alól. 5. A beolvadó belföldi fiókintézet nyugdíjasaival szemben a beolvasztó belföldi r.-t. lesz a kötelezett, anélkül, hogy e nyugdíjasok kielégítéséig, vagy biztosításáig a beolvadó fiók vagyonát külön kellene kezelni (1926. XVI. t.-c. 16. §-a). A m. kir. Kúria jogegységi tanácsa- X nak 75. számú polgári döntvénye Irta: Dr. Schuster HudoIff a m. kir. szab. felsőbíróság ny. elnöke Ez az 1935 évi november hó 26-án hozott és november hó .'50-án hitelesített Döntvény, amelynek indokolását a Kereskedelmi Jogai, é. 1. számában közölte, így szól: „A részvénytársaság (szövetkezet) igazgatóság;) annak a tagjának, aki akár szolgálati viszony, akár külön megbízás folytán végez a társaság részére valamely teendőt, csak akkor állapíthat meg ellenértéket (íizetést. díjazást, javadalmazást, jutalmat stb.). ha ez a teendő valamely jogszabály rendelkezése, vagy az élet felfogása szerint nem esik az igazgatósági hatáskör vagy teendők keretébe." Nem szándékozom a Döntvényt a maga egészében megbeszélés tárgyává tenni, hanem csakis a Döntvényre vonatkozó néhány fontosabb szempontot kiemelni: /. Mindenesetre örvendetes az a tény maga. hogy a Kúria ebben a jogi és közgazdasági szempontból fontos, nehéz és kényes kérdés ben állást foglalt, ezáltal sok homályt és bizonytalanságot eloszlatott és a jövőre nézve az annyira reformra szoruló részvényjogunkban irányítást nyújtott. Az bizonyos, hogy a Kúriának a feladata nagymértékben meg lett volna könnyítve, ha a Döntvény hozatalát a részvényjogunknak már rég várt reformja megelőzte volna, amire dr. Kuncz Ödön is helyesen rámutat, mondván, hogy a mai részvényjogunk hiányai igen megnehezítik e kérdésnek megnyugtató megoldását. (Magv. Jogi Szemle, 1935 évi 9. sz.) Annál örvendetesebb. hogy a Kúria e nehézségek dacára iránvító állást foglalt. A Döntvényben általánosan elfoglalt jogi álláspont nyilván abból a helyes alapgondolatból indult ki. hogy a mai jogunk hiányainál és a Kúria által ezen a téren tett bő tapasztalatoknál fogva az egyedüli helyes irány a „Flucht in die Öffentliehkeit". azaz olyan irány, amelv az igazgatósági tagok díjazása kérdésében az igazgatóság hatáskörét szűkíteni, a közgyűlését pedig tágítani igyekszik avégett, hogy e kérdés tárgyalása és eldöntése a lehető legnagyobb publicitás mellett lehetséges legyen. Ezáltal a Döntvény híven ragaszkodott az indokolásában is felhívott 844 sz. elvi határozat intenciójához (mely elvi határozatra alant még visszatérek). Ügy hiszem, hogy a Döntvénynek ezzel <-z alapgondolatával és intenciójával mindenki egyetért, ami részletes indokolásra nem szorul Ezt az alapgondolatát a Döntvénynek azért tartom hangsúlyozandónak, mivel a jövőben felmerülhető egyes konkrét kérdések eldön-