Kereskedelmi jog, 1936 (33. évfolyam, 1-11. szám)

1936 / 1. szám - A Magyar Jogászegylet Gazdaságjogi Intézetének kényszerkartel-ankétje

1. sz. KERESKEDELMI JOG 13 ügyeit intézi, lehat azokat a teendőket látja el, amelyek a társaság ügyvitelével vagy képviseletével járnak. Ekként a közgyűlés — hacsak egyes különleges esetekben az alapszabályok kifejezetten egyéb teendőket is az igazgatóság hatáskörébe nem utaltak — a választással és a jogviszony feltételeinek ezzel kapcsolatos megállapításával az igazgatóság, iletve tagjainak csak ezekkel a szokásszerű ügyviteli s képviseleti összes teendőkkel járó ellenértékét állapítja meg. Ennyiben azonban a közgyűlés hatásköre kizárólagos is, amit a K. T. 193. §-ában (241. §) foglalt jogszabály rendelkezésére tekintettel kell kiemelni. Az említett törvényszakaszokban foglalt jogszabály szerint ugyanis a társasági ügyek vitelével, valamint a társaságnak az ügyvitelre vonatkozó képviseletével az igazgatóságon kívül más meghatalmazottak, vagy a társaság hivatalnokai is megbízathatnak és ezt a megbízást az igazgatóság is jogérvényesen adhatja. Az is önként értendő azonban, hogy ha az igazgatóság a 193. § (241. §) értelmében a megbízást saját tagjai valamelvikének adta. például vezérigazgatóvá, ügyvezető igazgatóvá, végrehajtóbizottsági tagjává rendelte ki, nem tett egyebet, mint hogy az igazgatóság keretén belül egyesek munkakörét külön megjelölte, de nem állott fenn számára sem a jogi, sem a tényleges lehetősége annak, hogy ezeknek a tagoknak magát az ügyvitelre és képviseletre vonatkozó jogkört adja. Ennek a jogkörnek ugyanis az igazgatóság tagjaira ruházása a fentebb már idézett jogszabály szerint egyedül a közgyűlést illeti és ha a közgyűlés ezeket már egyszer megválasztásuk tényével ezzel a jogkörrel felruházta, az igazgatóság utóbb ehhez a jogosultsághoz az ügyviteli és képviseleti teendők keretében már semmit sem adhat, mert a választással és annak elfogadásával létrejött az a jogügylet, amely az igazgatósági tagsággal járó jogoknak és kötelezettségeknek egymagában is forrása. Az előbb megjelölt és az ellenérték megállapítására vonatkozó általános jogszabály alkalmazása szempontjából tehát az igazgatóság tagjának az ügyvitel és képviselet szokásszerü körében végzett teendője akkor is igazgatói feladat, ha azt az igazgatóság határozata által kijelölt külön munkakörben végzi és ebből a szempontból közömbös, hogy azt az igazgatóság tagja szolgálati viszonynak vagy megbízásnak tekintendő jogügylet alapján végezte. 3. Ezzel szemben a forgalmi élet gyakorta vet tel olyan eseteket, amelyekben az igazgatóság tagjai a társaság javára az előbb megjelölt keretbe nem tartozó teendőket végeznek és amelyeknek elvégzésénél már tulajdonképpen nem is mint igazgatósági tagok, hanem ettől a minőségüktől függetlenül járnak el. A társaság ügyeinek vitele és képviselete alatt ugvanis csak azokat a teendőket lehet érteni, melyek a társasági cél és üzletkör szokásszerű keretében folynak le. Amennviben tehát az igazgatóság tagjai ezen a kereten kívül eső teendőket végeznek, a közgyűlés által megállapított ellenértékkel díjazottnak nem tekinthető ezért a tevékenvségért, ha az anyagi jog szabályainak egyéb feltételei is fennállanak. külön díjazást igényelhetnek. 4. A második kérdés megoldásánál pedig irányadó szempont az, hogy bár a közgyűlés a részvénytársaságnak és a szövetkezetnek legfőbb határozó szerve, abból, hogy a törvény egyfelől szabályokat állított fel, melyek által egyenkint, s illetve külön megjelöli azokat a tárgyakat, melyek felett kizárólag a közgyűlés jogosult határozni, másfelől az igazgatóság intézményében oly ügyvivő és képviselő szervet állított fel, melynek hatásköre a törvényben említett kivételektől eltekintve, •— az erkölcsi és jogi felelősség fenntartásával — korlátlan, az igazgatóság tagjainak itt szóbanforgó díjazása tekintetében csak akkor nem lehet az igazgatóságot jogszerűen határozó szervnek tekinteni, ha valamely jogszabály ebben a kérdésben a határozathozatalt kifejezetten a közgyűlés hatáskörébe utalta. Ilyen jogszabály azonban nincs. Kétségtelen ugyanis, hogy amikor a közgyűlés az igazgatóság választása s ezzel kapcsolatban az igazgatói tevékenvség ellenértéke felett a K. T. 179. §-ának 1. pontja" és 182. §-a (240, 241. §.) szerint döntcsak a társaság szokásszerü ügyvitelét s képviseletét tartja díjazandó tevékenységként szem előtt, tehát abból a jogszabályból, hogy az igazgatóságot a közgyűlés választja s ezzel kapcsolatban ö állapítja meg javadalmazását is. csak annyi folyik, hogy kizárólagos hatáskörébe csak az igazgatósági tagok tulajdonképpeni teendőinek, az ügyvitellel s képviselettel járó szokásszerű tevékenységnek díjazása utaltatott, de az ezen kívül felmerülő, előre nem is látható tevékenység díjazása kizárólagos hatáskörébe nem is tartozik. Ezzel kapcsolatban a jogegységi tanács figyelmét az az aggodalom sem kerülte el, hogy adott esetekben az igazgatóság tagjainak elhatározását meg nem engedett, sőt a jóerkölcsökbe ütköző indokok is irányíthatják azért, mert az ugyanegy testülethez való tartozás miatt és mert a társaság ügyvitelének folyamán abban a helyzetben vannak, hogy a társaság hátrányára egymásnak kölcsönösen előnyüket biztosíthatnak. Ez az aggodalom azonban a kérdés elvi elbírálásánál nem döntő. Ugyanis, ha az igazgatóságnak valamely oly határozata, mellyel tagja részére javadalmazást állapít meg, a társaság irányában fennálló bizalmi helyzettel visszaélés eredménye, vagy általában a jóerkölcsökbe ütközik, a társaság számára az anyagi jog szabályai védelmet biztosítanak, amely védelem annál jobban hatályosulhat. minél inkább és minél részletesebb tájékozást lehet szerezni a részvénytársaság mérlegéből, eredménykimutatásából s illetve az ezek alapjául szolgáló jelentésekből arról, hogy az igazgatóság tagjainak bármely címen felvett javadalmazása az évi eredményt mennyiben befolyásolja: és mert az ilyen részletes tájékoztatás megkövetelésére a bíróságnak a részvénytársaságok és szövetkezetek nyilvános számadásra kötelezett jellege és a K. T.179. és 195. §-ainak (240. és 244. §.) a számadásra és mérleg megállapítására és ellenőrzésére vonatkozó rendelkezései a törvényes alapot meg is adják. Ezekre való tekintettel, abban a kérdésben, hogy az igazgatóság oly tagja részére, aki a társaság javára az ügyvitel s képviselet szokásszerü keretén kívül eső teendőt végzett, állapíttassék-e meg ellenérték, s ha igen, mily összegben, az elhatározás jogát a törvény helyes értelmezése sze-