Kereskedelmi jog, 1935 (32. évfolyam, 1-11. szám)

1935 / 9. szám - A részvénytársaságok igazgatósági tagjainak díjazása

134 KERESKEDELMI JOG 9. SZ. Ki emelendők az alább idézett kúriai ítélet indokolásából még az alábbiak: 1. Élesen állást foglal a közgyűlés ezen jogának akár közgyűlési, akár alapszabályi határozaton alapuló esetleges átruházhatósága ellen; utalván arra, hogy: „az igazgatósági tagok díjazásának közgyűlés hatáskórebe tartozására vonatkozó jogszabály ugyanis a részvényesek és a részvénytársasági hitelezők öszességének köztekintetből való védelmét szolgálja". 2. Hogy nem minősítette konkludens ténynek a közgyűlési jóváhagyás, illetve intézkedés szempontjából azt a körülményt, hogy a közgyűlés állal elfogadott eredményszámla „fizetések és nyugdíjak" tételének összegében, bár külön feltüntetés nélkül bentfoglaltatik az igazgatósági elnöki fizetés. Ezek szerint a legfelsőbb bíróság a részvényesek és a részvénytársaság hitelezői érdekét szolgáló biztosítéknalk minősíti azt, hogy a tantiémek kérdésében a döntő szó a közgyűlésé legyen és ennek érdekében a konkludens tények egyóbkénti hatályát is szűkebb körre szorítja. A fent ismertetett határozat elvi álláspontján áll a P. II. 1030/1931. sz. kúriai határozat4), mely kimondja, hogy az igazgatósági tagsági tantiém szolgálati illetménynek nem tekinthető; ilyen járandóság a felperes számára a szolgálati szerződésben ki sem köthető, mert a K. T. 179. §-ának 2. pontja alapján kifejlődött bírói gyakorlat értelmében ebben a tárgyban érvényes határozatot csak a részvénytársaság közgyűlése hozhat. Az állandó bírói gyakorlat egyébként a részvénytársasági igazgatósági tagok díjazásának közgyűlési határozat nélküli megállapítását a csődnitelezőkkel szemben is hatálytalannak minősíti. (H. D. 1932. 91. oldal). Az igazgatósági tagok tantiémjének elvi és összegszerű megállapíthatóságát illetőleg a jelenlegi részvényjogunk korlátozó intézkedéseket nem tartalmaz. Ez a körülmény tág teret nyitott a támadásoknak, melyek főleg abban éleződtek ki, hogy a tantiémek sok esetben érintették a részvényesek u. n. osztalékjogát. Bírói gyakorlatunk5) is, az azonos elvi alapon nyugvó határozataiban utal arra, hogy: „a tiszta jövedelemben, a vállalat érdekei által megengedett bizonyos fokú részesedés ugyanis a részvényhez fűződő, annak forgalmi értékét elsősorban érintő alapvető jog". Az érintett határozatokban az osztalékjognak a legfelsőbb bíróság főleg azon esetekben kivánt érvényt szerezni, midőn arról volt szó, hogy a közgyűlés a kimutatható tiszta nyereség dacára tartalékolás címén az osztalékfizetés ellen foglalt állást. Egyébként azonban a birói gyakorlat értelmében, ha a tartalékolás alapszabályba nem ütközik, csak az alapon támadható meg, hogy pusztán osztalékmegvonás a célzata. (H. D. 1931. évf. 115. oldal). Már most nézzük, hogy de lege ferenda hazai reformjavaslataink az igazgatósági tagok és a r. t. egyéb szerveinek kifizethető tantiémek tekintetében minő álláspontra helyezkedik. Általában ezzel kapcsolatban két körülményt kell kiemelni; nevezetesen, hogy a mérlegszerű kimutatott tiszta nyereség ama része után biztosítható és fizethető-e csak igazgatósági jutalék, mely a különböző tartalékokra szükséges összegek levonása után fennmarad; avagy ezen levonásokon felül még elsőség adandó egy bizonyos százalékú osztalékfizetési kötelezettségnek ós csak az így fennmaradó összegből fizethető jutalék. Az annak idején közreadott hivatalos tervezet 17. §-a 5 százalékos, a Kunc-íéle 1926. évi javaslat 119. §-a pedig 6 százalékos osztaléknak kiván még előjogot biztosítani. Dr. Doroghy Ervin6) javaslatában mellőzi a minimális osztaléknak a tantiémek előtt való biztosítását és annak 9. §-ában csupán az előző évi nyereségáthozatnak és a tartalékalap törvényes és alapszábályszerű javadalmazásának biztosítását kivánja a tantiémek kifizethetését megelőzőleg. Megjegyzendő, hogy abban a birói gyakorlatunk egységes, hogy az előző évről áthozott nyereség, a jutalékok kiszámítása szempontjából az utolsó év nyereségének nem minősíthető. (Kúria 397/907; 248/912. H. D. II. 116 I. H. D. VII. 2 1.) A svájci és a német javaslat is arra az álláspontra helyezkedik, hogy tantiémet csak a tiszta nyereségből és csak akkor lehet fizetni, ha a kötelező törvényes tartalékalap javára a szükséges befizetés megtörtént és a részvényeseknek 4 százalékos, vagy az alapszabályokban meghatározott magasabb osztalékot kifizették. A svájci javaslat külön, meglehetős szigorú rendelkezéseket foglal magában az igazgatósági tagok tantiémjeit illetőleg a r. t. csődje esetében. Utalok egyébként ezzel kapcsolatban dr. Sövényházy Ferenc7) tanulságos fejtegetéseire és ismertetésére. Az angol részvényjog szerint különbség teendő aszerint, hogy az alapszabályok rendelkeznek-e az igazgatósági tagok díjazása és annak mértéke tekintetében, ha igen, úgy az fizetendő, függetlenül attól, hogy van-e nyereség, avagy nincsen; ha nem, úgy a r. t. közgyűlése megállapíthat részükre díjat; ez •) J. H. 1932. évf. 102. «) Részvényjogi novella ) Jogi Hírlap Döntvénytára Hiteljog II. 79. oldal. 7) A svájci részvényjogi reform. 5. oldal.