Kereskedelmi jog, 1935 (32. évfolyam, 1-11. szám)

1935 / 8. szám - Bankfúziók

8. sz. KERESKEDELMI JOG 119 ^élését. Hiszen ez csak biztonsági intézkedés a hitelezők érdekében, — amely célját veszti mihelyt a régi hitelezők kielégítést nyertek. Az álláspont helyessége abban a meggondolásban nyer bizonyságot, hogy az új vállalkozásba tömörült régi társaságok elvileg teljesen egyformán kultiválják mindazt az üzleti tevékenységet, amelyet önállóságuk megszűnte előtt külön-külön folytattak. Ez az egyesülés intézményének nemcsak jurisrationális, de gazdasági motívuma is. Kifejezésre jut ez részben 'abban a bírói gyakorlati felfogásban is, amely egyesülés esetén a vállalat tárgyát változatlanul fenntartandónak rendeli és magával ezzel a tranzakcióval kapcsolatban nem enged oly konzekvenciákat levonni, amelyek a vállalat tárgyának megváltoztatását foglalják magukban. Nem szól a felfogás helyessége ellen az a szempont sem, amelyre ugyancsak a bírói gyakorlatunkban találunk utalást, nevezetesen, hogy fuzionálás esetén a beolvasztó részvénytársaság nem tartozik alapszabályaiba mindazokat a rendelkezéseket felvenni, melyek mindkét társaság alapszabályaiban bennfoglaltattak. Nem is képzelhető ily kötelezettség statuálása, ha figyelembe vesszük azt, hogy a fúzió a megmaradó társaság gazdasági, pénzügyi struktúrájában és egész organizációjában mélyreható változásokat idéz elő, amely változásoknál az alapszabályoknak is alkalmazkodniok kell a tényleges viszonyokhoz. Az életszerűség követelményeit respektálja tehát a bírói gyakorlat, amikor ennél a kérdésnél nincs tekintettel még arra sem, hogy olyan alapszabálybeli rendelkezésekről van-e szó, amelyek a tervezetből vétettek át, vagy sem. Mindezek a kérdések tehát mindennemű újabb törvényalkotás nélkül is lehetővé teszik a fúzió sima, zavartalan keresztülvitelét. Pótlásra legfeljebb abban az irányban van szükség, hogy az alaptőkeemeléssel kapcsolatos fúziók eseteiben, a rendes alaptőkeemelés szigorú formalitásain és nehézkességén enyhítsünk, magát az egész processzust egyszerűbbé és olcsóbbá tegyük. Igen lényegesek e tekintetben az illetékügyi vonatkozások és elengedhetetlenül szükséges az, hogy fúzió céljait szolgáló alaptőkeemeléssel kapcsolatos új részvénykibocsátás, illetékezés szempontjából ne essék ugyanolyan elbírálás alá, mint ha alaptőkeemeléssel a társaság saját tőkéjét akarja növelni. Ezt a könnyítést az államnak annál inkább meg kell tenni, mert ha a dolog lényegét nézzük, úgy evidens, miszerint a fúzióval kapcsolatos új részvények a beolvadó társaság részvényeinek bevonására, vagy kicserélésére szolgálnak, tehát nem jelentenek valójában új tőkeszaporulatot, hanem a régi meglévő részvényeknek más formába való átalakulását Nem keletkezik tehát gazdasági értelemben vett újabb értékgyarapodás, úgy mintha az elővételi jogot gyakorló részvényesek, vagy extraneusok teljesítenének új fizetéseket és ezáltal növelnék a társaságnak anyagi erejét. A fúzió esetén történő alaptőkeemelés s ezeknek az új részvényeknek kiszolgáltatása a régiek bevonása ellenében tiszta formacsere, amely tehát nem indokol semmiféle illetékezést. Hogy a törvény a fúziónak azon alakjáról, amely az egyesülő vállalatok egybeolvadását egy új cég alatt működő társaság keretében bonyolítja le, nem tartalmaz semmiféle rendelkezést, ez akkor is könnyen érthető, ha eltekintünk kereskedelmi törvényünknek fentemlített szűkszavúságától. Ilyen esetekben ugyanis a külsőségeket tekintve, új alapítással állunk szemben. Erre pedig a törvénynek a részvénytársaságok alapítására vonatkozó szabályai mindennemű megkülönböztetés és változtatás nélkül nyernek alkalmazást. Ámde ez az éppen, ami reformra szorul, ha megkönnyíteni és előmozdítani akarjuk a részvénytársaságok és különösen a pénzintézeteknek fúzióját. Az alapítás formaszerűségei és különösen az azzal kapcsolatos rendkívüli költségek és illetékek módfelett megnehezítik az egyesülésnek ezt az alakját. Semmi kétség, hogy külsőleg ilyen esetekben új társasággal állunk szemben. A dolog lényegét tekintve azonban ez mégsem egyéb látszatnál, mert ha két vagy több részvénytársaság egy új cégben egyesül, ez gazdaságilag époly fúzió, mintha az egyik társaság magába olvasztaná a többit. Sok esetben komoly érdek fűződhetik ahhoz, hogy az egyesülő társaságok sem az egyik, sem a másik cége alatt működjenek tovább, hanem egy új vállalat neve alatt. Ha már most ezt a helyzetet úgy kezeljük, mintha merőben új vállalkozással, tehát egy új részvénytársaság alapításával állnánk szemben, úgy olyan terhet hárítanánk a vállalatokra, és ezeken át a részvényesekre, amelyekért sem a vállalatok, sem a részvényesek semmiféle ellenértéket nem kapnának, hacsak nem tekintjük annak azt az előnyt, amely a latin közmondás szerint a kis erők egyesüléséből adódik. Ha azonban abból indulunk ki, hogy ez az erőegyesítés éppen államérdek, vagy magasabb közgazdasági érdekből szükséges és előmozdítandó, akkor el kell tekintenünk attól, hogy éppen állami parancsok és tilalmak állják ennek a folyamatnak útját, s hogy az állam ezekből a tranzakciókból, hogy úgy mondjam üzletet csináljon a maga számára. Ha netán aggály merülne fel abban az irányban, hogy az ilyenszerű kedvezmények lehetővé tennék fúziókkal kapcsolatban oly tranzakciók lebonyolítását is, amelyek a magasabb állami vagy közérdekek