Kereskedelmi jog, 1934 (31. évfolyam, 1-11. szám)

1934 / 1. szám - Megoldatlan kérdések az igazgatósági tagok felelősségével kapcsolatban

1. sz. KERESKEDELMI JOG 5 vénytársaság helyiségeiben ellenőrzés céljából bármikor megjelenhetnek-e, avagy hogy az igazgatósági tagok csak kollektive, az igazgatósági üléseken vehetnek-e részt a társaság ügyeinek intézésében. Arra, hogy az egyes igazgatósági tagok jogosítva volnának saját szakértőjük által a részvénytársaság ügvvezetését állandóan ellenőriztetni, amint már említettük, mindezideig sem jogszabály, sem pedig birói döntés nem létezett. Rátérve már most a kérdésre, hogy minő károsodás kimutatása szükséges ahhoz, hogy igazgatósági tagokkal szemben kártérítés érvényesíthető legyen, mindenekelőtt különbséget kell tennünk, hogy hitelező, avagy részvényes kiván-e igényeket érvényesíteni. Aránylag egyszerű a helyzet, ha valamely hitelező károsodásáról van szó, mert kétségtelen, hogy a hitelező károsodása csakis akkor foroghat fenn, ha követelését teljes egészében a részvénytársaság ellen vezetett végrehajtás során sikerrel nem érvényesítheti. A múltban ezzel kapcsolatban legfeljebb az volt vitás, hogy a hitelező az esetleges egyezségi eljárás folyamán visszautasíthatja-e követelésének egyezségi űton való részbeni kiegyenlítését, illetve, hogy azt a kvótát, amelyet az adós részvénytársaság felajánl. de a hitelező el nem fogad, utóbbi, mint károsodást, természetesen az egyéb előfeltételek fennforgását feltételezve, az egyes igazgatósági tagokkal szemben ennek dacára is érvénvesítheti-e. A kir. Kúria már hivatkozott P. VII. 1160/1933. számú döntésében ezt a vitás kérdést is megoldotta, amennyiben arra az álláspontra helyezkedett, hogy a hitelező részleges egvezségi ajánlatot elfogadni nem köteles és így ennek folytán a hitelező azt az összeget, amelyet a részvénytársaságtól az egyezségi ajánlat értelmében netán kaphatott volna, az egyes igazgatósági tagokkal szemben mint károsodást az egyezségi ajánlat visszautasítása esetében is érvényesítheti. Foglalkozni kívánunk már most a részvényesek megkárosításának kérdésével, nevezetesen azzal, hogy milyen esetekben érvényesíthetnek a részvényesek az egyes igazgatósági tagokkal szemben kárigényeket. Ezzel kapcsolatban mindenekelőtt rá kell mutatnunk arra. hogy a részvényeseknek okozott kár rendszerint oly módon áll elő. hogy a részvénytársaság vagyona az igazgatósági tagoknak alapszabályokba ütköző, vagy a rendes kereskedő gondosságával össze nem egyeztethető ténykedései, vagy mulasztásai folytán csökkenést szenved. Ilyen esetekben tehát mindenekelőtt meg kell állapítani, hogy a társaság vagyona milyen összegben csökkent, továbbá, hogy ennek folytán milyen károsodás éri az egyes részvényeseket, mint a társasági vagyon aránylagos részének tulajdonosait. Az általunk felvetett kérdés már most arra irányul, hogy ilyen esetekben minő igényeket támaszthatnak az egyes részvényesek. E tekintetben ugyanis két álláspont lehetséges. Elképzelhető, hogy az egyes részvényesek kárigénye csakis arra irányulhat, hogy a vétkes igazgatósági tagok a részvénytársaságnak térítsék meg azt a vagyoncsökkenést, amelyet a részvénytársaság az igazgatósági tagok meg nem engedett ténykedései, vagy mulasztásai folvtán szenvedett. Ennek megtörténte esetében ugyanis az összrészvényesek által szenvedett kár minden vonatkozásban jóvá van téve. Elképzelhető viszont olyan álláspont is, mely szerint a megkárosított részvényesek igénye arra is irányulhat, hogy az igazgatósági tagok közvetlenül térítsék meg a kárigényt érvényesítő részvényeseknek azt a vagyoncsökkenést, amely részvényeik értékében, a társaság megkárosítása folytán előállott. Ezen értékveszteség megállapítása ugyanis, amint erre már a fentiekben is reámutattunk, semmiféle nehézségekbe nem ütközhetik, lévén nem vitás, hogy az egyes részvényeseket a társasági vagyon aránylagos része illeti meg. Bíróságaink tudomásunk szerint mindezideig még nem foglalkoztak ezekkel a kérdésekkel és így teljesen nyílt probléma, hogy adandó alkalommal milyen álláspontra fognak helyezkedni. A mi felfogásunk szerint helyesebb volna az a megoldási mód, amely szerint az egyes részvényesek csakis az előállott kárnak a társaság javára való megtérítését igényelhetik; ezáltal ugyanis elérjük azt, hogy az ilyen irányú igényeknek sikeres érvényesítése mindig az összrészvényesek javára fog szolgálni, másrészt az igazgatósági tagok által okozott kár, is, amely végeredményben az összrészvényeseket érte, tökéletesebben lesz jóvá téve, ha az igazgatósági tagok a társaságnak, tehát közvetlenül a károsított jogi személynek térítik meg az okozott veszteséget, mintha egyes részvényesek kezeihez eszközölnének fizetéseket. Reátérünk már most arra a kérdésre, hogy miképpen alakuljon az igazgatósági tagok kártérítési kötelezettsége, ha a társaság tevékenységük, illetve mulasztásaik következtében nem szenvedett ugyan veszteséget, de az egyes részvényesek mégis károsodtak. Könynyen elképzelhető ugyanis, hogy hamis évi mérleg szerkesztése, nevezetesen tényleges veszteség elpalástolása, nem létező nyereség kimutatása, esetleg osztalék kifizetése, továbbá a valóságnak meg nem felelő üzleti jelentések közzététele, a társaság vezetésétől távol álló személyeket abban az irányban befolyásolhatja, hogy részvényeket vásároljanak, illetve már meglévő részvényeik értékesítésétől eltekintsenek. Ide sorozandók természetesen azok az esetek is. amikor részvényesek a valóságnak meg nem felelő kedvezőt-