Kereskedelmi jog, 1932 (29. évfolyam, 1-12. szám)

1932 / 1. szám - Az évvégi mérlegek

8 KERESKEDELMI JOG 1. sz. raktározási stb. ügyletekkel foglalkozó kft.-nél a díjkiszabás alapja a társaságnak az üzleti év folyamán lebonyolított ügyletekből eredő követeléseinek összege. A. hites könyvvizsgálókat fegyelmi, büntetőjogi és magánjogi felelősség terheli- Fegyelmi ügyekben elsőfokon autonóm fegyelmi bizottság jár el, melyneik határozata ellen a kereskedelemügyi miniszterhez lehet felülvizsgálati kérelemmel élni. Igen fontosak a revizori képesítés megszerzésére vonatkozó átmeneti rendelkezések, melyek a rendelet hatályba lépésétől számított 5 éven belül érvényesülnek. így nem kívántatik meg a rendeletben előírt egyetemi képzettség annál, 1. aki érettségit tett és 15 évi gyakorlatot igazol; 2. akinek főiskolai oklevele van, vagy a közgazdasági egyetemi revizori tanfolyamot elvégezte és 5 évi gyakorlatot igazol; 3. aki bírósági vagy pénzügyi könyvszakértői minőségben 5 évi gyakorlatot igazol; 4. aki 5 évi ügyvédi gyakorlatot, vezető állásban 5 évi, nem vezető állásban 10 évi mérnöki gyakorlatot igazol. Az ily személyeknek 'azonban természetesen a vizsgát le kell tenniök. Vizsga nélkül is revizorok a vizsgálóbizottság tagjai, a vizsgatárgyak egyetemi rendes, rendkívüli és magántanárai, meghívott előadói, a Pénzintézeti Központ igazgatói, főrevizorai és revizorai, végül azok, akiket a kereskedelmi miniszter a vizsga alól 1 éven belül felment. A hites könyvvizsgálókról, valamint könyvvizsgálói jelöltekről névjegyzék vezettetik, mely utóbbiaknál a gyakorlat ellenőrzésére is szolgál. Igen nagy praktikus jelentőséggel bírnak azok a rendelkezések, melyek részvénytársaságoknak kft.-vá való átalakulását szabályozzák. Hisz a Kftt. meghozatalának éppen az volt a fő indoka, hogy a kis- és középvállalkozások számára a közkereseti és betéti társaságnál alkalmasabb társasági formát alkosson és ezáltal a részvénytársasági formát kizárólag a nagyvállalkozás formájává tegye. Tekintve, hogy társasági jogunk eddig a kft.-t nem ismerte, a korlátolt felelősségű társaságokat a törpe részvénytársaságok pótolták. A Kftt. és az életbeléptető rendelet igyekeznek ezen kis részvénytársaságoknak kft-vé való átalakulását lehetőleg megkönnyíteni. Ha r. t. abból a célból oszlik fel, hogy kft-vé alakuljon át, nem szükséges a r. t. felszámolása, ha bizonyos feltételeknek eleget tesznek: így elsősorban az új kft. törzstőkéje a feloszlott r. t. alaptőkéjénél kisebb csak annyiban lehet, amennyiben a r. t. tiszta vagyona kisebb, mini az alaptőkéje. (Kftt. 103. §. 1. pont.) Ha azonban a r. t. tiszta vagyona kisebb 10.000 pengőnél, a törzstőkét 10.000 pengőre ki kell egészíteni, mert ez a törzstőke minimuma. Ha az új társaság törzstőkéje kisebb, mint a r. t. alaptőkéje volt, a kft. ügyvezetői kötelesek a r. t. hitelezőit felhívni követelésük bejelentésére. Azon hitelezőket, akik az átalakuláshoz nem járulnak hozzá, ki kell elégíteni vagy követelésükre nézve biztosítani. (Kftt. 104. §.) Ha a r. t. tiszta vagyona nagyobb mint az alaktőkéje, akkor előbbi lesz a kft. törzstőkéje, melyben a részvényesek a rájuk eső, külön mérleg által megállapítandó (1. alább) vagyonrészek részesednek. (É. r. 29. §.) Ha *a kft. törzstőkéje ilyképen nagyobb, mint a r. t. alaptőkéje volt, a különbözetet fedező törzsbetétekre a részvényeseket 30 napi elsőbbség illeti. (Kftt. 103. §. 1. pont.) A kedvezményes átalakulás második feltétele az, hogy a részvényeseket alapszabályszerű hirdetménnyel vagy ajánlott levélben fel kell hívni arra, hogy vagyonrészeikkel mint törzsbetéttel a kft.-be tagként belépjenek. Ha az alaptőke %részét képviselő tagok ezt megtették, a többi részvényes is belépettnek tekintendő (Kftt. 103. §. 3. pont). A harmadik feltétel az, hogy a részvényekre eső vagyonrészt hites könyvvizsgáló által megvizsgált, közgyűlésileg jóváhagyandó mérleg alapján kell megállapítani. A közgyűlésen az alaptőke felének képviselve kell lenni és érvényes határozathoz % szótöbbség szükséges. A részvények értékének túl alacsony megállapítása megtámadási ok. (Kftt. 103. §. 3. pont.) A kft.-t a r. t. feloszlását kimondó közgyűlési határozat napjától számított 1 hó alatt be kell jegyeztetni. (Kftt. 103. §. 4. pont.) Részvénytársaság kft-vé azonban csak akkor alakulhat át, ha alaptőkéje teljesen be van fizetve (Ér. 27. §.). A kft. tárgya és célja a részvénytársaság tárgyától és céljától eltérő csak egyhangú közgyűlési határozat alapján lehet. (Ér. 24. §.) A társasági szerződés nem tartalmazhat olyan kikötést, melynél fogva az évi mérleg szerint mutatkozó tiszta nyereséget a tagok között másként osztják fel, mint a törzsbetétté alakult részvények arányában. Az újonnan alakult kft.-nél mindegyik tag törzsbetétjének legalább 1.000 pengőt kell kitenni. Ha valamely részvényes vagyonrésze kisebb, mint 1.000 pengő, a részvényes hányadüzletrészes tag lesz és a közgyűlés köteles megállapítani, hogy mely részvényesek kapnak egy legalább 1000 pengős törzsbetétről szóló üzletrészt. Persze ia részvényes üzletrészét 1.000 pengőre ki is egészítheti. (Ér. 30. §.) A részvénytársaságoknak kft.-vé való átalakulását leginkább az a szabály van hivatva megkönnyíteni, hogy ez alapon, különösen a r. t. vagyonának a kft.-re való átruházása címén, sem adó, sem illeték kivetésének helye ninosen. (Kftt. 104. §. 3. bek.) A törvény rendelkezéseit megfelelően kell alkalmazni akkor is, ha korlátolt felelősségű szövetkezet alakul át kft.-vé. A Kftt. életbeléptetését az adóügyi kérdések rendezetlen volta is késleltette. E kérdést törvény fogja szabályozni, a vonatkozó törvényjavaslatot a pénzügyminiszter már be is nyújtotta az országgyűléshez. Ezen javaslat szerint a kft. a társulati adó alá esik, melynek kulcsa a kft.-nél 10%-ra van tervezve. A társasági szerződés illetéke 1% lenne (részvénytársaságoknál, közkereseti és betéti társaságoknál ma 1.5%, szövetkezeteknél o. 75%). A részvénytársaságnak kft.-vé való átalakulása kapcsán a r. t. vagyonának a kft.-re való átruházása már a Kftt. alapján adó- és illetékmentes. A javaslat szerint az a vagyonbetét is illetékmentes, melyet a részvényesek vagyonrészén felül vittek be a kft.-be, amennyiben az új betét a törzstőkének és törzsbetétnek a Kftt.ben megállapított minimumra való kiegészítéséhez szükséges. (sz. a.)