Kereskedelmi jog, 1931 (28. évfolyam, 1-12. szám)

1931 / 6. szám - Fúzió és alaptőkeemelés

108 KERESKEDELMI JOG 6. sz. sába vetett hit megrendítésére. Ha ez az álláspont jogilag helyes lenne, egészen bizonyos, hogy az a fúziók lényeges csökkenésére vezetne, miután az azzal elérhető gazdasági előny semmiféle arányban nem áll azokkal a hátrányokkal, amelyek a vállalat alaptőkéjének hacsak formális leszállításával kapcsolatban is származhatnak. Nagyobb vállalataink nem tehetik meg azt, hogy egy kis vállalat beolvasztása esetén néhány száz, vagy néhány ezer darab részvénnyel emeljék fel alaptőkéjüket és azután azt ugyanannyival leszállítsák. Ezeknek a vállalatoknak fontos közgazdasági szerepük van hitel- és gazdasági életünkben. Jelentékeny külföldi relációik (hitelezőik, részvényeseik] vannak és részvényeiket gyakran a külföldi tőzsdéken is jegyzik. Ezért minden egyes alaptőkefelemelésnek oly apparátussal kellene esetenként végbemennie és oly jelentékeny költségekkel lenne egybekötve, hogy ez nem állana arányban egy-egy kicsiny vállalat beolvasztásának jelentőségével. Nem lehet alaptőke leszállításról komolyan beszélni, anélkül, hogy az esetleg a külföldi részvényesek és hitelezők bizalmának megrendülését ne vonná maga után. Nem hívhatók fel a belföldi és külföldi hitelezők, hogy nyilatkozzanak, vájjon a társaság néhány száz, vagy ezer darab részvénnyel kisebbedett alaptőkéjével eleget tud-e tenni kötelezettségeinek. Az ily túlzott eljárás kárai annyira kézenfekvők, hogy emellett egyetlenegy nagy vállalat sem vállalkoznék kisebb vállalatok beolvasztására. A bpesti kir. törvényszék, mint cégbíróság újabb gyakorlata (1. dr. Glatz Ede: A részvénytársaság cégjoga című tanulmánya ,,A részvénytársaság ügykezelése" című gyűjteményes munkában, 60—65. 1.) a KT. 161. §-ának merev rendelkezésein enyhítve akként kívánta az alaptőkeemelés nélkül történt fúzióknál a saját részvényekkel való üzérkedés ellen a biztosítékot megszerezni, hogy megkívánja az alaptőkeemelés nélküli egyesülésnél annak igazolását, hogy a beolvasztó részvénytársaság megegyezett egy abszolút bizalmat élvező nagy pénzintézettel aziránt, hogy utóbbi a beolvasztáshoz szükséges csererészvényeket megszerzi és a beolvadó részvénytársaság részvényeseinek rendelkezésére bocsájtja. Oly expediens, amely ugyan törvényes rendelkezésre nem támaszkodhat, de logikus, elfogadható és praktikus módnak mutatkozott és a fúziók lebonyolítását lényegesen megkönnyítette. Az Entwurf 215. §-a kétféle részvényt említ, mint olyanokat, amelyek az alaptőkeemelést feleslegessé teszik az esetben, ha azok felett a beolvasztó részvénytársaság jogszerűen rendelkezik. Az első eset az, amidőn a beolvasztó részvénytársaságnak beolvadó részvénytársaságbelí részvények vannak birtokában. Ezeknek az úgynevezett ,,tárcarészvényeknek"' saját részvényekre való kicserélése esetén a részvénytársaság saját részvényesévé válnék, ami nyilvánvaló ellentétben áll az Entwurf 56. §-ában foglaltakkal, a KT. 161. §-ával és a Kuncz-féle Tervezet 66. §-ával. Ily esetben kézenfekvő az a megoldás, hogy ezeket a tárcában levő saját részvényeket a beolvasztó részvénytársaság egyszerűen megsemmisítheti. A megsemmisítés végeredményében tisztán könyvelési probléma, amennyiben az értékpapírszámlán szereplő tárcarészvények értékének megfelelő egyéb aktívumok kerülnek a beolvadás folytán a beolvasztó részvénytársaság vagyonába a megfelelő számlákra (1. dr. Halom Dezső: Pester Lloyd 1925. VII. 19. számában közölt cikkét). Ettől eltekintve, gazdasági érdek a részvényinfláció visszaszorítása is, tehát semmi célja nincs annak, hogy felesleges részvények kerüljenek piacra. Az Entwurf 215. §-ának első bekezdése szerint nincs szükség alaptőkeemelésre az esetben sem, ha a beolvasztó részvénytársaságnak saját részvények állanak rendelkezésére. Kétségtelen, hogy a 215. §. ezen rendelkezésnél elsősorban az úgynevezett „Vorratsaktíe"-re gondol, amely részvényfaj bírá' lata a jelen véleményünk körén kívül esik. Önként értetődik, hogy amennyiben de lege ferenda a Vorratsaktien mellett foglalnának állást, úgy azoknak a beolvasztás lebonyolításánál való felhasználása megengedendő. Végül az alaptőkefelemelés nélküli fúzió egy harmadik esete, amiről már a fentiekben megemlékeztünk, az, hogy a 215. §. első bekezdésének második mondata megengedi a csere részére saját részvényeknek közvetlen megszerzését a beolvasztó részvénytársaság által, azzal a korlátozással, hogy ez a megszerzendő részvénymennyiség a beolvasztó részvénytársaság alaptőkéjének Vio részét meg nem haladhatja. Ugy véljük, hogy egy ily törvényi szabályozás még sokkal praktikusabb, mint a budapesti kir. törvényszék mint cégbíróság által kezdeményezett ,,Treuhándler" intézményének bevezetése. Az esetek nagy többségében a beolvadó és beolvasztó részvénytársaság üzleti arányai lényegesen eltérnek egymástól, tehát a cseréhez szükséges saját részvények mennyisége aránytalanul kicsiny a beolvasztó részvénytársaság egész alaptőkéjéhez viszonyítottan. Esetleg arról lehetne vitának helye, hogy ezen Vio arány helyett más arányszám megállapítása helyesebb lenne. Véleményünk szerint, ismerve a gyakorlatban előfordulni szokott eseteket, ennek az arányszámnak meghatározását szerencsésnek mondhatjuk. Hiszen ha ezt meghaladó mennyiségű részvény beszerzéséről lenne szó, ez tényleg már oly jelentékeny mennyiség lenne, aminél a saját