Kereskedelmi jog, 1931 (28. évfolyam, 1-12. szám)

1931 / 6. szám - Fúzió és alaptőkeemelés

6. sz. KERESKEDELMI JOG 109 részvény megszerzésének tranzakciója köny- I nyen visszaélésekre vezethetne. Esetleg kombinálhatónak tartanok a budapesti cégbíróság eddigi gyakorlatával a 215. §. említett szabályát akként, hogy az alaptőke 7M része erejéig a beolvasztó részvénytársaság saját részvényeket szerezhet Treuhándler bevonása nélkül. Ezt meghaladó részvénymennyiség beszerzésének szüksége esetén azonban vagy a többletmennyiségre, vagy akár az egész mennyiségre a Pénzintézeti Központ L kúriájába tartozó pénzintézet bonyolíthatja le csupán a saját részvények megszerzésével és azoknak a beolvadó részvénytársaságbeli részvényesek részére való kiszolgáltatásával a fúziót. II. I Egyéb értékek juttatása a beolvadó részvénytársaság részvényeseinek. Amint már az Entv/urí 211. §-ával kapcsolatosan kifejtettük, az egyesülés lényege az, hogy a megszűnő részvénytársaság részvényesei társasági jogaikat a beolvasztó, vagy az új részvénytársaságban továbbra is megtartják, minek folytán készpénz fizetésének részvényekért generálisan helye nem lehet és amiként a magyar bírói gyakorlat igen helyesen állapítja meg, a megszűnő részvénytársaság részvényesei nem kényszeríthetők arra, hogy társasági jogaiktól — habár megfelelő ellenérték mellett is — megfosztassanak. Ez az alapelv kétségtelenül helyes. Azon- | ban azt mereven és minden korlátozás nélkül keresztülvinni nem lehet. A budapesti kir. törvényszék, mint cégbíróság (208 175 1927. sz. a.) pl. az egyesülésre vonatkozó közgyűlési határozatot megsemmisítette azért, mert a beolvadó részvénytársaság részvényesei közül annak, akinek csak egy részvénye van, a beolvasztó részvénytársaság részvényeiből 1 H hányadrészvény és ezenfelül még 96 fillér készpénz biztosíttatott, holott a bíróság álláspontja szerint azt az elvet, hogy a beolvadó részvénytársasági részvényes csupán részvények útján elégíthető ki, még a töredékre eső 96 fillér készpénz kifizetésével sem lehet megtörni. Általában háromféle vonatkozásban lehet szó arról, hogy a beolvadó részvénytársasági részvényes, a neki járó részvényeken kívül, \ még bizonyos készpénzösszeget, vagy egyéb juttatást kapjon: 1. Mindenekelőtt felmerül a töredékek (az úgynevezett Spítzék] kérdése. A cserének alapelve az, hogy valóságos belső értékben a beolvadó részvénytársaságbeli részvényes annyi beolvasztó részvénytársaságbeli részvényt kapjon, amennyi az ő részvényeire jut. Megállapíttassék tehát az a helyes arány, amelyben az egyforma, vagy különböző név- , értékű két részvénytársaságbeli részvény belső értéke szerint egymáshoz áll. Köztudomású, hogy a belső érték szempontjából csak a legkivételesebb esetekben fog előfordulni, hogy azonos névértékű részvényeknek más társaságbeli részvényekből azonos névértékű részvények feleljenek meg. Ebből pedig az folyik, hogy a cserearány a legkülönbözőbb módon nyerhet — éppen a valóságos tiszta vagyonok egymáshoz való arányában — megállapítást, pl. hogy 2, 3, 4, 5 darab beolvadó társaságbeli részvényért adatik 1 darab beolvasztó részvénytársaságbeli részvény. A részvényest elvben attól a jogtól ugyan megfosztani nem lehet, hogy a beolvadó részvénytársaságbeli részvényeiért beolvasztó részvénytársaságbeli részvényeket kapjon, viszont a lebonyolítást lehetővé kell tenni arra az esetre is-, ha valamely beolvadó társaságbeli részvényes oly számú részvényt nyújt be kicserélés végett, amely maradék nélkül a megállapított arányszámmal nem osztható. Ily esetre gyakori volt régebben hazai fúzióinknál hányadrészvények kreálása, ami nehézségekkel járt a KT. 157. §-ának 4. pontjában foglalt azon rendelkezésnél fogva, hogy az alapszabályokban mindenesetre megállapítandó ,,a részvények és hányad részvények" száma és névértéke és alapszabálymódosítással járt a csere lebonyolítása után. Megkönnyítette a lebonyolítást a kereskedői mérleg valódiságának helyreállításáról szóló 7000 1925. P. M. számú rendeletnek a hányadrészvényekre vonatkozó rendelkezése, amely lehetővé tette (11. §. 2-ik bek.), hogy a hányadrészvények száma és névértéke az alapszabályokba ne vétessék fel és hogy a beolvadó társaságbeli részvényesek az említett rendelet szerint kreált hányadrészvényeket kapjanak. Ámde éppen az említett rendelet 12. és 13. §§-ai tartalmaznak útmutatást arra vonatkozólag, hogy a szóbanforgó hányadrészvények, mint a forgalom érdekét nem szolgáló értékpapirok, bevonassanak és a részvényesek csak azok ellenértékét kapják meg. Tehát nyilván kifejezésre jut az a tendencia, hogy ily elaprózott hányadrészvényeknél a közhiteli érdekek sokkal fontosabbak, mint az egész apró töredékrészvények tulajdonosainak társasági jogai, amely jogokat azok kénytelenek a fontosabb közérdeknek alárendelni és belenyugodni abba, hogy társasági jogaik tőlük a megfelelő ellenérték fejében megvonassanak. .Az Entwurf 214. §-ának harmadik bekezdése szerint a tárgyalt esetre a 169. §. rendelkezései nyernek alkalmazást, amely szakasz jogot ad a részvénytársaságnak arra, hogy valamely részvényt hatálytalannak nyilvánítson arra az esetre, ha a részvényes nem rendelkeznék annyi részvény felett, amennyi a cseréhez szükséges és nem bocsájtja a részvénytársaság rendelkezésére értékesítés céljából azokat a részvénydarabokat, amelyekért