Kereskedelmi jog, 1931 (28. évfolyam, 1-12. szám)

1931 / 6. szám - Fúzió és alaptőkeemelés

EDELIVII JOG HITELJOGI ÉS GAZDASÁGPOLITIKAI FOLYÓIRAT A „KARTEL" MELLÉKLETTEL Szerkesztőség és kiadóhivatal: BUDAPEST, V., Visegrádi-utca 14. sz. Telefon: Aut. 271—65. ALAPÍTOTTA néhai GRECSÁK KÁROLY m. kir. ieazságügyminiszter FŐSZERKESZTŐ: FELELŐS SZERKESZTŐ: Dr. KUNCZ ÖDÖN Dr. SZENTÉ LAJOS egyetemi nyiU. rendes tanár. ügyTéd. Előfizetési ár A KARTEL melléklettel együtt: Egy évre: Í6 P. Félévre: 8 P. Egy füzet ára: 1.60 PHUSZONNYOLCADIK ÉVFOLYAM 6. SZ. MEGJELENIK MINDEN HÓ ELEJÉN BUDAPEST, 1931 JÚNIUS 1. Hátralékos előfizetőink, továbbá azok részére, kiknek ,,A Kartei"-ből mutatványszámokat küldtünk, portómentes befizetési lapokat mellékelünk, és kérjük, hogy azok felhasználásával az előfizetési dijat beküldeni kegyeskedjenek. V Fúzió és alaptőkeemelés Irta: Dr. Kohner Arthur, ügyvéd.* Az Entwurf a 214. §. első bekezdésében az egyesüléssel kapcsolatos alaptőkefelemelésről intézkedik. Abból az alapelvből indul ki az említett rendelkezés, hogy a beolvasztó részvénytársaság rendszerint alaptőkeemelés útján fogja a beolvasztáshoz szükséges részvényeket megszerezni. Mindazonáltal e szakasz szövegezése nem zárja ki, amint különben a 215. §. első bekezdése kifejezetten meg is engedi az alaptőkeemelés nélküli fúziót, mondván: MDie Verschmelzung kann ohne Erhöhung des Grundkapitals durchgeführt werden, soweit die übernehmende Gesellschaft Aktién der übertragenden Gesellschaft, oder eigene Aktién besitzt." Nyilvánvalóan az a helyes álláspont jut kifejezésre az Entwurf említett rendelkezéséből, hogy az egyesülés lebonyolításának eszköze a cserébe adandó részvény. Ezt az eszközt a beolvasztó részvénytársaságnak szabályszerű módon kell megszereznie. A részvények megszerzésének legegyszerűbb és legközelfekvőbb módja az új részvény kibocsájtása. Ha ezt a módot választja a beolvasztó részvénytársaság, úgy természetesen maga az alaptőkefelemelés szerves összefüggésben áll a fúzióval, tehát a fúzió csak akkor hagyható cágbíróilag jóvá, ha az együttesen eszközölt alaptőkefelemelés is jóváhagyatik, mert hiszen joghatályos alaptőkefelemelés nélkül a lebonyolítás eszköze, a csererészvény hiányoznék; mindazonáltal fogalmilag a fúzió és az alaptőkefelemelés két különböző dolog és az utóbbi az előbbinek nem lényeges kritériuma. A 214. §. első bekezdése a fúzió esetére eszközölhető alaptökeemeléssel kapcsolatban bizonyos könnyítő rendelkezéseket tartalmaz az alaptőkeemelésre vonatkozó általános szabályokkal szemben. így a részvények jegyzését, befizetését, az elővételi jogokat stb. stb. illetően. Ehelyütt az említett könnyítések részleteivel nem foglalkozhatunk azért, mert hiszen állásfoglalásunknak attól kell függenie, hogy az alaptőke felemelésére vonatkozólag az Entwuríban tartalmazott rendelkezések helyeselhetők-e, vagy sem. Miután pedig véleményünk az Entwurf e rendelkezéseire ki nem terjed, a részleteket is mellőznünk kell e helyütt, kiemelve azt az Entwurf 214. §. első bekezdésében kifejezésre jutó helyes elvet, amely szerint általában ha az alaptőkefelemelés az egyesülés lebonyolítása céljából, azzal kapcsolatosan történt, bizonyos könnyítések indokoltak és megadandók az alaptőkefelemelésre vonatkozó általános és szigorúbb szabályokkal szemben. (Ugyanígy 1930. V. t.-c. 100. §-a a korlátolt felelősségű társaságok egyesülésére). Visszatérve arra a kérdésre, hogy az alaptökeemelés nélküli fúzió helyes-e és megengedtessék-e, nem mulaszthatjuk el, hogy a magyar bírói gyakorlat állásfoglalására rá ne mutassunk, annyival is inkább, mert ez az elvi kérdés igen gyakori vita tárgyát képezte már bíróságaink előtt. Volt egy idő, amidőn cégbíróságaink á-ltalánosságban elfogadták azt az álláspontot, hogy a fúzió fogalma az alaptőkeemeléstől teljesen független és egy egész serege a beolvadásoknak az alaptőke felemelése nélkül bonyolíttatott le.* * Részlet szerzőnek a Magyar Jogászegylet részére beküldött előadói véleményéből. * így például a Magyar általános takarékpénztár részvénytársaságnak igen nagyszámú (Szegedi Általános Hitelbank Rt., szegedi, Közgazdasági bank és takarékpénztár rt., székesfehérvári, Közgazdasági takarékpénztár, kiskunfélegyházi. Kecskeméti központi