Kereskedelmi jog, 1931 (28. évfolyam, 1-12. szám)

1931 / 5. szám - A német részvénytörvénytervezetnek a részvénytársaság vezetőségét szabályozó 61-83. §-airól

5. sz. KERESKEDELMI JOG 91 megelégedett azzal, hogy a törvény a közgyűlés mellett csakis az ügyvezető, a végrehajtási szervet tegye kötelezővé „Vorstand" elnevezés alatt; ennek a hatáskörét azonban szabatosan megállapítandónak és részére különösen a kizárólagos képviseleti jogot biztosítandónak találta és pedig az utóbbit oly módon, hogy azt harmadik személyekkel szemben korlátolni se lehessen (231. §.). A nürnbergi konferencia nemcsak a „Ver\\-altungsrat"-ot nem óhajtotta a törvénykönyvbe felvenni, hanem a szorosan vett rész- , vénytársaságnál a felügyelő bizottságot sem tekintette nélkülözhetetlennek; mert nézete szerint ezen társaságok az engedélyezéshez kötve lévén, amúgyis állami felügyelet alatt állanak. A kommanditrészvénytársaságnál azonban — mely általában (egyes államok fenntartásától eltekintve| sem engedélyhez kötve nem lett, állami felügyelet alá sem tar- j tozott. a hivatkozott francia törvény mintájára, igenis, szükségesnek vélték az „Aufsichtsrat"-ot3 és ezért azt ezen társulatok számára kötelezőnek nyilvánították; hatáskörébe az ügyvitel feletti felügyeletet és a számvitel ellenőrzését utalták. Mégis a tanácskozások során azon nézet alakult ki, hogy célszerű lenne ilyen ellenőrző közeget a közönséges részvénytársaságnál is legalább lehetővé ten- \ ni és azért a törvénykönyv 225. cikkében megengedte, hogy a közönséges részvénytársaság is szervezhessen a kommanditrészvénytársaságéhoz hasonló hatáskörű ,.Aufsichtsrat"-ot. Az általános német kereskedelmi törvénykönyv hatálybaléptével tehát Németországban a helyzet az volt, hogy a közönséges részvénytársaságnak ex lege volt két szükségképen! szerve: a „Vorstand" és a közgyűlés és egy a törvényben megengedett szerve: az ..Auísichtsrat"; emellett pedig praeter legem maradhatott vagy lehetett egy további szerve: a „Verwaltungsrat". Ezen helyzetben egyes, i különösen kisebb társaságok a Verwaltungsrat-ot minősítették át Vorstand-nak, amennyiben a törvénykönyvben ez utóbbira nézve megállapított jogokat és kötelezettségeket alapszabályukban a Verwaltungsrat-ra ruházták, az Aufsichtsrat-tól pedig egyáltalán eltekintettek: azonban a legtöbb, különösen a nagyobb társulatoknál maguk a Verwaltungsrat-ok a Vorstand szerepére vállalkozni nem óhajtottak; az alapszabályokban tehát az ügyvezetőkből a törvény szerinti Vorstand-ot alakították, emellett a fakultatív Aufsichtsrat-ot rendszeresítették és a fennállott volt Verwaltungsrat hatáskörével is felruházták, minek folytán a Verwaltungsrat tagjai az Aufsichtsratba vonultak; mindennek a törvénykönyvben látszólag nem volt akadálya, mert a tkv. 3 Richárd Passow idézett művében — 1. 395. s következő lapjait — kimutatni igyekezik, hogy az ! Auísichtsrat intézménye és annak ilyenként való megjelölése félreértésből került a törvénykönyvbe. 225. cikke, ha nem is engedte meg kifejezetten, de nem is tiltotta az Auísichtsrat hatáskörének ezen kibővítését. Vagyis az Auísichtsrat ezen elnevezése és eredeti rendeltetése ellenére valósággal a társaság igazgatásában döntő súllyal biró. irányító szervvé fejlődött — anélkül, hogy ezen átalakulást akár gazdasági, akár a törvényt alkalmazó tényezők ab ovo szándékolták avagy észrevették volna. Xem vett ezen fejlődésről tudomást még az 1870. évi részvénynovella sem, amely az engedélyezési rendszer megszüntetésének következményeként a felügyelőbizottságot általában kötelezővé tette; mert még mindig csakis ellenőrző közeget látott benne. Csakis az 1884. évi új részvénynovella számolt már az ,,Aufsichtsrat"-nak bekövetkezett átalakulásával és legalizálta azt, amennyiben a 225. cikkben (mely azután az 1897. évi Kt. 246. cikkébe átment) kimondotta, hogy ,,Weitere Obliegenheiten des Aufsichtsrats werden durch den Gesellschaftsvertrag bestimmt." Ily módon Németországban — a gazdasági erők nyomása alatt — most már törvényes alapon alakult át az ellenőrző szervként tervbe vett Auísichtsrat igazgató szervvé, v. i. ,.Verwaltungsrat'"-tá. Míg a német társaságoknál az általános német kereskedelmi törvénykönyv életbelépésének hatása alatt csak kivételesen történt, hogy a „Verwaltungsrat" vonta magához a tkvben a „Vorstand" részére megállapított hatáskört, az esetek nagy többségében pedig a különböző név alatt működött volt ügyvezetőségek vállalták a ,.Vorstand" szerepét és a törvényes hajlék nélkül maradt Verwaltungsrat a kezdetben fakultatív, később kötelező „Auísichtsrat"- keretébe vonult, az osztrák társaságoknál ugyanazon kereskedelmi törvénykönyvnek hatálvbalépése — talán a törvény intentiójának nem ismerése vagy félreismerése folytán — megfordított hatást váltott ki, vagyis itten az esetek túlnyomó nagy többségében a Verwaltungsrat (Direktionsrat) volt az, mely a Vorstand hatáskörét magához vonta és az ügyvezetőségek (Dírektiok) voltak azok, melyek nem találtak a törvényben számukra biztosított jogállást, így pl. a pénzintézetek köréből az Allgemeine Verkehrsbank, az Arbeíterbank, Angol-osztrák bank, Depositenbank, Laenderbank. Bodenkreditbank, Oesterreichische Hypothekenbank, Internationale Handelsbank in Oesterreich, Oesterreichisches Creditinstitut für Verkehrsunternehmungen und öffentliche Arbeiten etc. nevű intézeteknél a „Verwaltungsrat", „Generalrat ", Direction" mint a közgyűlés által választott testület volt egyúttal a kereskedelmi törvénykönyvnek megfelelő Vorstand; az alapszabályok szokásos rendelkezése: „Der Verwaltungsrat ist der Vorstand im Sinne der Art. 227—241 des Handelsgesetzbuches". Az Uniobanknál a Vorstand a