Kereskedelmi jog, 1931 (28. évfolyam, 1-12. szám)

1931 / 5. szám - A német részvénytörvénytervezetnek a részvénytársaság vezetőségét szabályozó 61-83. §-airól

92 KERESKEDELMI JOG 5. sz. Verwaltungsrat kebeléből egy-egy évre kiküldött és legalább két kinevezett igazgatóval kiegészített igazgatótanács. Csakis a Creditanstaltnál, a Niederösterreiohische Escomktegesellschaftnál és a Wiener Bankvereinnél találkozunk a „Verwaltungsrat", illetőleg „Administrationsrat" mellett külön az általános német kereskedelmi törvénykönyvnek megfelelő Vorstand-dal. Az osztrák ipari és kereskedelmi részvénytársaságoknál ritka kivételtől eltekintve, a Verwaltungsrat képezi a Vorstandot; 32 átvizsgált vasúti, ipari és kereskedelmi részvénytársasági alapszabályból csakis egynél fordul elő az Aufsichtsrat-nak is tekintendő Directionsrat mellett az ezáltal kinevezett Direction mint Vorstand; ez is azonban (az A. E. G. Union-Elektricitaetsgesellschaft) tulaj donképen német társaság. Az osztrák Verwaltungsrat-ok az ily módon igénybe vett, gazdasági rendeltetésüknek meg nem felelő hatáskört olymódon igyekeztek megközelítő hatályossággal érvényesíteni, hogy kebelükből a folyó igazgatási teendők végzésére ú. n. végrehajtó bizottságot alakítottak, másfelől pedig akár alapszabályi rendelkezéssel, akár szolgálati szerződéssel engedtek egyes főtisztviselőknek oly ügyvezetési és képviseleti hatáskört, amely a kereskedelmi törvénykönyv szerint tulaj donképen a Vorstand-ot illette. A kereskedelmi törvénykönyv által fakultatívnak jelzett Aufsichtsrat Ausztriában továbbra is fakultatív maradt és a törvénykönyv intencióinak megfelelő hatáskörére szorítkozott, minek folytán azon társaságoknál is, amelyeknél Aufsichtsrat-ot alakítottak, ez a társaságnak csak másodrendű jelentőséggel biró szerveként jelentkezik. Landesberger,4 az ismert osztrák szakíró és bankigazgató a ,.Deutsche Juristenzeitung"ban (1912. 1066. lap) az osztrák viszonyokkal szemben a német részvénytársaságok szervezetét eszményinek állítja oda, amelynek köszönhetik a német társulatok az elért nagy eredményeket. Nálunk a törvényhozás a kereskedelmi törvény alkotásakor a német kereskedelmi kódexet természetszerűleg az osztrák fejlődésen keresztül vette át és így a részvénytársaságra vonatkozó rendelkezések átvételénél önként értetődőnek tekintették, hogy az általános német kereskedelmi törvénykönyvnek a „Vorstand'"-ra vonatkozó rendelkezései az osztrákoknál dívó Verwaltungsrat (Direktionsrat)-ra vonatkoznak; nyilván még tudatával sem bírtak annak, hogy a német kodex-nek a „Vorstand"-ra vonatkozó rendelkezései nem a „Verwaltungsrat"-nak, hanem az ügyvezetőknek szóltak (amint hogy erről a magyar szakirodalom sem vett tudomást); és azért még kísérlet sem történt arra, hogy az ügyvezetőségek jogi helyzetét biztosító rendelkezések a mi törvénykönyvünkbe felvétessenek. Annál 4 1. Passow idézett művének 361. lapját. nagyobb vita volt a felügyelőbizottság létesítése körül, amennyiben az értekezletek során ezen intézményt feleslegesnek, sőt ártalmasnak állították; midőn pedig mégis a felügyelőbizottságot kötelező szervként elfogadták, biztosítani akarták azt és pedig helyes logikával), hogy ezen szervnek a hatásköre merőben az ellenőrzésre szorítva maradjon; azért ellentétben a német felfogással (és a későbbi német 1884. évi novellával) a Kt. 195. §-ában kifejezetten ki lett mondva az, hogy ,,a felügyelőbizottság a fentebbieken (ellenőrzésen) kívül más teendőkkel fel nem ruházható". (1. az Értekezlet 30—32. üléséről felvett jegyzőkönyveket.) Részvénytársaságaink szervezetének fejlődése ily módon nem haladhatott a német társaságok által elfogadott irányban; nem is volt egységes. Az esetek nagy többségében a törvényben alapzatot nem nyert ügyvezetőségek igyekeztek az igazgatóságokban is helyt találni, míg egyes esetekben az alapszabály intézkedésénél fogva az ügyvezető igazgató egyáltalán nem lehetett tagjává az igazgatóságnak; positiója és felelőssége tehát csakis szolgálati szerződésen alapul. Miután azonban a részvénytársaság vázolt természete az ügyvezetést és a képviseletet via facti, a törvény vonatkozó rendelkezése nélkül is szükségszer űleg az ügyvezetők kezére juttatta, ez által az igazgatóságnak tényleges hatásköre többé-kevésbbé eltávolodott azon hatáskörtől, melyet a törvény számára biztosítani látszott. Eredményként meg lehet állapítani, hogy általában most már a közgyűlés által választott igazgatóság nem képviseli a társaságot és ennek ügyeit nem intézi; hanem irányítása és felügyelete mellett ezt az ügyvezetőség végzi. Hogy pedig maga a felügyelőbizottság mint társulati szerv az igazgatástól való elzárás folytán jelentőségében mennyire csökkent és elsorvadt, — ismeretes. Németországban a részvénytársaság reformálása iránt már évek óta folyó mozgalmak és viták során minden oldalról, ugyszólva egyhangúlag elismerték azt, hogy a részvénytársaságnak szervezete, illetőleg az Aufsichtsrat-nak szerepe ugy, ahogy az tényleg a törvény mellett fejlődött, a gazdaság követelményeinek megfelel és módosításra nem szorul. A német tervezet (az alábbiakban: T.) ennek folytán megmaradt a részvénytársaság vezetőségének két szervre való megosztása mellett, vagyis a részvénytársaság szükségszerű vezető két szerveként a ,,Vorstand"-ot és az ,,Aufsichtsrat"-ot jelöli meg, és részint kifejezetten megállapítja, részint pedig az alapszabályok megfelelő rendelkezéseinek lehetővé tétele által sankcionálja azon gyakorlatot, amely szerint a „Vorstand" a társaságot képviseli és ügyeit vezeti, az „Aufsichtsrat" pedig felügyel az ügyvezetésre és továbbra is rendszerint irányítja az ügy-