Kereskedelmi jog, 1931 (28. évfolyam, 1-12. szám)

1931 / 5. szám - A német részvénytörvénytervezetnek a részvénytársaság vezetőségét szabályozó 61-83. §-airól

90 KERESKEDELMI JOG 5. sz. adminisztratív főszerve a Mboard of directors", amelynek elnöke a „chairman"', egyik tagja a „president", aki a vezérigazgató teendőit látja el; néha tagja a board-nak a vezérigazgató helyettese is, a ,,vice-president"; ezek mellett részt vesznek az ügyvezetésben egyes, a .,board"-on kívül álló főtisztviselők (officer-ek): a ,,general secretary", a „treasurer", stb. A ,,board"-nak széleskörű ügyvezetői és képviseleti hatásköre van; néha osztalékmegállapítási joggal is bír. Az angoloknál a ,,board of directors"-nak az üzletvezetéssel megbízott tagjai, a ,.managing director" annyiban különbözik a többi igazgatósági tagtól, hogy igazgatósági tag marad (nem esik rotatio alá), mindaddig, míg megbízatása vissza nem vonatik, ellenben ,,ipso facto" elveszti „manager" állását, mihelyt igazgatósági tagsága bármely okból megszűnik. A társulati számvitelt az Unióban (nem kötelezőleg) és Angliában (kötelezőleg) külön ,.auditor"-ok ellenőrzik. Franciaországban az 1867. évi július 24-i törvény uralma alatt is a társaság élén a Conseil d'Administration áll; ezt illeti de jure az ügyvezetés és képviselet, melyet részint egyes kiküldött tagja, ,,administrateur délégué", részint közvetlenül alája rendelt főtisztviselők (dírecteur, chef de service-ek) útján gyakorol. A számvitel ellenőrzésére a szoros értelemben vett részvénytársaságoknál a közgyűlésen egy vagy több vizsgáló biztos „commissaire" választandó, akár a részvényesek köréből, akár azon kívül. Csakis a komanditrészvénytársaság számára (melyek u. i. már a Code szerint nem estek engedélyezés alá) írta elő kötelezőleg az 1856. évi július 17-i törvény, a legalább 5 tagból álló felügyelő bizottságot (conseil de surveillance). mely a társulati számvitelt van hivatva ellenőrizni. Felemlítendő még, hogy az új (helyesebben újított) németalföldi részvénytársulati törvénv sem írja elő a kötelező revíziót (sem egyesek, sem bizottság útján), csak azt mondja (50. c). hogy az alapító okmány egy vagy több revizor (commissarísen) alkalmazását előírhatja. A német társaságoknál az ügyvezető (s egyúttal képviselő) és az irányító (s ellenőrző) két szervnek egybeolvadása rendszerint nem következett be. Általában a mult század hatvanas évekig a régi német társaságok alapszabályai szerint az üzemvezetés, a folyó ügyek elintézése és ezzel kapcsolatban szűkebb vagy tágabb korlátok között a képviselet a hivatásosan működő, szakképzett, rendszerint több közegre (Direktion, Betriebsleitung, Vorstand) van bízva, míg az irányítás (Oberleitung), a felügyelet és több más nagyobb fontosságú igazgatási teendő (igazgatók és tisztviselők kinevezése, meg elbocsátása), egyes esetekre a képviselet is, a részvényesekből álló bizottságra (Verwaltungsrat, Administrationsrat, Direktórium) hatáskörébe van utalva, minek folytán ezen bizottság egyfelől a Vorstand feljebbvalójaként, másfelől a részvényesek képviselete, a közgyűlés helyettesítőjeként jelentkezik; a tagok teendőiket nem hivatásszerűen végzik; szakképzettség pedig megbízatásuknak nem előfeltétele. E mellett kivételesen előfordulnak a közgyűlés által a mérleg vizsgálatára kiküldött közegek (Revisoren, Monenten, Kommissarien, Kontrollkomis sión I, a kiknek ügyködése az évi közgyűlést megelőző rövid (rendszerint egy havi) időre szorítkozik. Ugyanez volt az állapot a skandináv részvénytársaságoknál, melyeknél az ügyvezetőség „Styrelse" (svéd), illetve ,,Bestyrelse" (dán s norvég), a Verwaltungsrat pedig rendszerint „Representantskab" név alatt szerepelt. Az Allgemeine Deutsche Handelsgesetzbuch tervezetének tárgyalása során (a tanácskozások a Nürnbergi államközi bizottságban, „Konferenciádban 1857—1861-ig folytak) felvettetett azon kérdés, hogy a bemutatott porosz eredetű tervezettel szemben, mely csak egy szervet, a Vorstand-ot írta elő, nem kellene-e a társaság igazgatásának ezen a gyakorlatban divó ketté osztását a törvényben megalapozni és kötelezővé tenni; az egyik képviselő ilyen irányú javaslatot tett is. A javaslat azonban mellőztetett. A bizottsági jegyzőkönyv e részben azt mondja: ,,Der Entwurf habe keineswegs beabsichtigt für alle Aktiengesellschaften die Aufstellung eines solchen Gesellschaftsausschusses (Verwaltungsrates) vorzuschreiben, habe diese Frage vielmehr den einzelnen Gesellschaftsvertraegen überlassen wollen. — Für kleine Aktiengesellschaften sei auch ein solcher Gesellschaftsausschuss ein zu schwerfaelliger Apparat. Privatrechtlich sei ferner nur die Generalversammlung als ein beschliessendes und die Direktion als ein vollziehendes Organ zur Begründung einer Aktiengesellschaft notwendig. Alle anderen Organe einer Aktiengesellschaft seinen nur accidentaler Natúr. Deshalb sei es auch genügend, wenn die gesetzlichen Bestimmungen nur die beiden ersterwaehnten Organe zur regein unternaehmen und alles andere den Vertraegen überliessen. Bei den meisten Gesellsachaften werde zwar allerdings auch eine vermittelnde und kontrollierende Behörde vorkommen, aber die Verhaeltnisse nach denen der Umfang ihrer Vollmacht, ihre Stellung als Angestellte usw. bemessen werden müsse, seinen zu verschieden, als dass man hierüber etwas in das Gesetz aufnehmen könne, ohne in eine ganz unzulaessige Kasuistik zu geraten." — A nürnbergi konferencia tehát a Verwaltungsrat intézményét a részvénytársaság szempontjából csak .,accidentalis"-nak, nem a részvénytársaság belső természetéből fakadónak tekintette és így