Kereskedelmi jog, 1930 (27. évfolyam, 1-12. szám)

1930 / 3. szám - Néhány szó a részvényes osztalékjogához

54 KERESKEDELMI JOG 3. sz. gálja, amennyiben az osztalék a részvénytársaság vagyonában bentmarad akár nyilt, akár rejtett tartalékként, ami végeredményében, éppen a mai precár gazdasági viszonyok között az összesség érdeke. És ha a rosszhiszemű többség egyéb címeken elvonja a maga részére azt az összeget, amelyet osztalékra fordíthatott volna a közgyűlés, úgy a sérelem nem a részvényes osztalékjogán esett, hanem az egyéb szabálytalan eljárás következménye, amelynek elbírálása egész más lapra tartozik, mint a részvényes osztalékjogának kérdésére. Ami most már az objektíve levont konklúziót illeti, hogy t. i. a Kúria a fenti elvnek kimondásával a részvényjog egyik legfontosabb kérdésében teremtett tiszta helyzetet, erre az a megjegyzésem, hogy a kérdést a Kúria határozata csak egyetlenegy speciális vonatkozásban vitte előre, amennyiben a határozat súlypontja azon van, hogy a fennmaradó tiszta nyereség felett, az igazgatóság határozata alapján, a közgyűlés nem rendelkezik minden korlátozás nélkül. Ez a megállapítás helyes, mert hiszen, amint a cikkíró úr kiemeli, vannak a közgyűlés rendelkezési jogának bizonyos korlátai. Más súlya lenne a szóbanforgó kúriai határozatnak akkor, ha pl. azt mondotta volna ki, hogy a fennmaradó tiszta nyereség felett a közgyűlés az igazgatóság javaslatára csak akként határozhat, hogy a részvényeseket x osztalék illeti meg. Vagy ha például elismerte volna az alapszabályok törvényszerűségét az esetben, ha a fennmaradó tiszta nyereség felett való határozathozatalról egyáltalán nem tartalmaztak volna intézkedést. , Hogy azonban a konkrét esetben, amidőn a mérlegszerű nyereség az osztalék kiöntésének céljára rendelkezésre áll, a részvénytársaságnak lehet-e és ajánlatos-e osztalékot kifizetni, hogy ez az osztalékfizetés a vállalat líquidálását nem érinti-e; hogy a nyereségnek osztalékra fordítása, még függő és el nem számolt ügyletekre való tekintettel, nem korai-e; hogy egyik, vagy másik tartalék dotálása indokolt-e stb. stb., ez véleményem szerint a részvénytársaság gazdasági létének fontos problémája, amelyet jogszabályokba beszorítani és különösen akként beszorítani nem lehet, ahogy újabban egyik-másik cégbíróság gyakorlata megkívánni szeretné, hogy t. i. az alapszabályokban történjék meg számszerű fix megállapítása annak, hogy az alapszabályszerű célokra felhasznált összegek levonása után mutatkozó tiszta nyereségből a részvényesek osztalék címén mennyit kapjanak. Általában a részvényesek osztalékjogának kérdése Janus arc, amely egyik oldalon, a bírói gyakorlat oldalán a részvényes felé mosolyog, a másik oldalon azonban, a törvényhozási oldalán a részvénytársaság és az öszszesség érdekeit tartja szem előtt. Fel kell hívnom a figyelmet arra, hogy a részvényesek érdekeit igen erősen védő dr. Kuncz-ié\e Tervezet nem az egyes részvényes osztalékjogát, hanem a vállalat érdekeit tartja mindenekelőtt szem előtt. A 92. §. szerint a mérleget a józan és óvatos kereskedőktől követett elvek szerint kell megszerkeszteni és vagyontárgyaknak alacsonyabb értékelése, valamint egyéb titkos tartalékok létesítése meg van engedve, ha azt a vállalat megerősítése, vagy az állandó osztalék biztosítása indokolják. A 94. §., a jelenlegi szabályozástól eltérően, köteles tartalékalapot ír elő. A 96. §. szerint a közgyűlés a részvényes javára osztalékot csak akkor állapíthat meg, ha a törvényes, vagy alapszabáíyszerű tartalék és az egyéb alapok céljára fordítandó összegek a társasági vagyonban teljes fedezetet találnak. A közgyűlés az osztalék megállapítása alkalmával jogosult olyan tartalékolásokat is elhatározni, amelyeket a törvény, vagy alapszabály nem ír elő, de amelyek a vállalat megerősödése és az állandó osztalék biztosítása érdekében indokoltnak mutatkoznak. Ehhez az indokolás hozzáfűzi a következőket : (lásd: 318. lap) „Azok az intenciók, amelyek a KT. alkotóit a 199. §. létesítésénél vezették, teljesen helyesek és a reform részéről is méltánylandók. Helyesen mutat rá az Apáthy-féle indokolás (287., 288. II.), hogy külön szabályoknak felállítása mindenekelőtt a ,,magas dividenda" megakadályozása végett szükséges és hogy a külön szabályok csak általánosságban mozoghatnak, mert a konkrét viszonyok az jegyes részvénytársaságoknál különbözők lehetnek, a törvénynek pedig oly intézkedéseket kell megállapítani, amelyek lehetőleg minden részvénytársaságra és ezeknek minden lehető viszonyaira egyaránt alkalmazást nyerhetnek. A T. nem változtatja meg a KT. 199. §-ában foglalt szabályozás lényegét, hanem csak tökéletesíti, jobban kidomborítani akarja az abban kiütköző intenciót, ami röviden abban foglalható össze, hogy a mérlegben az aktívák és paszszivák csakis reális valóságos értékben szerepeltetendők és az aktívum inkább alacsony, mint magas, a passzívum pedig inkább magas, mint alacsonyabb értékben állapíttassék meg; egyszóval: mindenképen ki legyen zárva a fiktív osztalék adása." Ugyanezt a 324. lapon az indokolás a következőképen fűzi tovább: „Az általános indokolás rámutatott arra a fontos hivatására, amely a mai rendkívüli gazdasági viszonyok között válságba jutott részvénytársasági forma megerősödését célzó jogszabályok felállításában áll. Ezt a célt szolgálja a 96. §., amely kifejezésre juttatja