Kereskedelmi jog, 1930 (27. évfolyam, 1-12. szám)

1930 / 2. szám - Korlátolt felelősségű társaság és részvénytársaság. Szigor és megkötöttség a kft. szabályozásában

36 KERESKEDELMI JOG 2. sz. oldást, ahol is külön kategorizálja a részvényesek nagy érdekeltségű és a vezetésben résztvevő és kis érdekeltségű, a vezetésben részt nem vevő csoportját. A jogi megoldás szükségessége tehát az volna, hogy a részvényjog reformja során deklaráltassék az, hogy vannak a társaságot vezető és a társaságnak hitelező részvényesek. Az előbbieknek intézményesen jog biztosíttatnék a társaság vezetésére és az utóbbiaknak intézményesen több garanciát adnánk az előbbi részvényesek vagyonbetétének a terhére a tekintetben, hogy elhelyezett tőkéik megsemmisülni nem fognak. Minthogy pedig a társaságnak a vagyona elsősorban ezeknek a hitelező részvényeseknek a kilégítésére szolgál, a társaság idegen hitelezőinek kielégítése után nyilvánvalóan a gestiót gyakorló részvényesek sokkal nagyobb óvatosságot tanúsítanának a társaság vezetésében, a gestió alaposabb, körültekintőbb lenne, mert a társaságot érő veszteségeknél elsősorban az ő vagyonbetétük lenne a veszteségekért felelős. Sokkal megnyugtatóbb lenne ez az ú. n. többségre nézve is, hogy a többségi elv érintetlenül hagyása mellett a kisebbség a társaság vezetésében akár bizalmatlanságból, akár pedig más ok miait beavatkozni nem kívánna, A kisebbség pedig nézetünk szerint ezen amúgy is illuzórius jogrój szívesen lemondana akkor, ha megfelelő garanciát kapna arra nézve, hogy az ő vagyonbetéte nem felelősség nélküli kísérleti tárgya azoknak, akik a társaság fellendülése esetén az abból eredő előnyök oroszlánrészét élvezik (pl. rathenaui címeken) hanem a társaságba bevitt jelentékeny vagyonnal szavatolnak az ő betétükért is. Ez annyit jelent, hogy kétfajú részvényt létesítenénk, ú. m. alapító részvényt és nem alapító azaz közönséges részvényt. Az előbbiek igen nagy címletű névre szóló részvények volnának, amelyeknek egy bizonyos alapszabályszerűen meghatározott száma a tulajdonosát feljogosítaná arra, hogy pl. egy igazgatósági tagot delegáljon, az alapító részvénynek az alaptőke meghatározott cca 30—40%-át kell kitennie, de viszont többes szavazati joggal bírna, ami az alapító részvényesek számára egyező véleményük esetére az abszolút többséget biztosítaná. Ez a gondolat rokon úgy az elsőbbségi kötvények, mint a convertible bonsok gondolatával, részleteiben azonban mindkettőtől abban különbözik, hogy a részvényesi jelleget és minőséget ezen garanciák megadása ellenében nem vesztené el a közönséges részvény tulajdonosa. Ennek a gondolatnak talán vannak sebezhető pontjai, de egyben kétségtelen előnye az, hogy a lemosolygott egyszerű naiv részvényes fogalmát arra a nívóra volna képes emelni, ami mellett talán feleslegessé válna annak a veszedelmes megjegyzése, hogy akinek a jelenlegi állapot nem tetszik, ne fektesse a vagyonát kisebbség gyanánt részvényekbe. Ezen jelszó alatt eljutottunk oda, hogy Magyarországon részvénytőkét bármilyen nagyszerű gazdasági cél szolgálatára összegyűjteni nem lehet, csak úgy, ha a nagytőke 90 vagy 100% -át maga jegyzi le. De hát fel kell tegyük végre azt a kérdést, hogy ebben az esetben ugyan miért van szükség a részvénytársaságra a korlátolt felelősségű társaság intézményének létesítése idején. Korlátolt felelősségi társaság és részvénytársaság. Szigor és megkötöttség a kit. szabályozásá\ ban.* Irta: Dr. Huppert Leó ügyvéd. A kft. állását társasági jogunkban a leghelyesebben akkor fogjuk látni, ha kiindulva a törvényhozó céljából, amely egy középfokú társasági alakzatot kívánt létrehozni a személyegyesülések és tőkeegyesülések között, megvizsgáljuk: mi a különbség a törvényhozó által létesített korlátolt felelősségű társaság között egyfelől, — kereskedelmi jogunk személyegyesülési alakzata: a közkereseti társaság és tőkeegyesülési alakja: a részvénytársaság között másfelől. A személyegyesülésekkel szemben a kft. tagijainak felelőssége közvetett; csak a társaság irányában áll fenn, a társasági hitelezők által feleletre nem vonható. A személyegyesülések a szóban vagy írásban létesített társasági szerződéssel megvalósulnak, — a kft. a bejegyzés előtt nem létezik. A közkereseti és betéti társaságnak nincs külön szervezete; a kft. ügyvezetők és társasági szerződés nélkül nem létezik. Bizonyos fajta kft.-oknál, továbbá olyanoknál, amelyeknek törzstőkéje a 150 ezer pengőt, és tagjainak létszáma a 25-öt meghaladja, a felügyelőbizottság is elengedhetetlen szervezeti kellék. A személyegyesülések a tagok munkaerejére vannak alapítva s elvileg minden személyegyesülés tőke nélkül is ' elképzelhető. A kft.-nek az előre meghatározott törzsbetétekből álló törzstőkéje van, amely 10 ezer pengőnél kevesebb nem lehet. Végül a személyegyesülések sokféle módozatú tagváltozásával szemben a kft.-nél (a fúzió esetét kivéve) tagváltozás csak az üzletrész átruházásával mehet végbe. Ez az összehasonlítás már megmutatja, * Előadás a Civiljogászok Vitatársaságában 1929 dec. 11-én.