Kereskedelmi jog, 1930 (27. évfolyam, 1-12. szám)

1930 / 1. szám - A jelzálogjog jogszabályainak magyarázata

1. sz. KERESKEDELMI JOG 25 határozataiban is) kimondotta. — az igazgatóság által működési köre egy részének átruházásával a tagjai sorából választott végrehajtó bizottság tagjainak, vagy az igazgatóság külön megbízása alapján eljáró egyes igazgatósági tagoknak a díjazása a közgyűlés hatásköréből a K. T. 179. és 182. §§-aiban foglalt rendelkezésekre tekintettel el nem vonható. Részvénytársaság. 8. Az alapszabályokba felvett az a rendelkezés, hogy „a még fennmaradó tiszta nyereség fölött a közgyűlés az igazgatóság javaslata alapján korlátozás nélkül határoz", sérti a törvény kötelező rendelkezését (K. T. 163. 165. §§.), melyek a részvényes részére biztosítják az osztalék iránti igényt. (P. IV. 5796 1929. sz. a. 1929 okt. 22-én.)* A részvényes tőkéjének gyümölcsöztetése végett szokta pénzét részvénybe fektetni és a Kt. 163. és 165. §§-ai biztosítják is részére a nyereség után az osztalék igényt, a 157. §. 14. pontja pedig megszabja a nyereség kiszámítása és felosztása módozatainak az alapszabályokban való megállapítását. E jogszabályok keretében a folyamodó alapszabályainak 59. §-a megállapítja, hogy az évi tiszta nyereségből 5%-a tartalékalapra. 10% az igazgatóság jutalékára és 2%-a tisztviselők jutalmazására fordítandó, az e szakaszba felvett az a további intézkedés azonban, hogy ,.a még fennmaradó tiszta nyereség felett a közgyűlés az igazgatóság javaslata alapján korlátozás nélkül határoz", sérti a törvény kötelező rendelkezését, mert közgyűlés minden korláttól ment elhatározására bízza, hogy részesíti-e a részvényeseket a nyereségből osztalékban oly esetben is. amikor az osztalékadást semmi a társaság létérdekébe vágó ok nem gátolja, miáltal a számítását a részvénytársaságnál máskép érvényesíteni nem tudó többség a csupán részvényeinek jövedelme alapján érdekelt kisebbséget befektetett tőkéje gyümölcsöztetésétől minden Jogos ok nélkül megfoszthatná és ennek folyományakép részvényüket belértékük ellenére a forgalomban el is értékteleníthetné. Ehhez képest a fenntebb megjelölt rendelkezés törvénysértő voltának kiküszöbölése a másodbíróság irányadásának megfelelő módosítás az adott esetben alkalmas annyival inkább, mert az alapszabályoknak ekként való módosítása nem jelenti azt, hogy a nyereség, amelyben a részvényesek osztalékkép rendszerint részesítendők, oly esetben is felosztassék, a mikor az a a társaság és a részvényesek közös érdeke szempontjából célját tévesztené. Habár a K. T. 182. §-ának rendelkezéséből és a bírói gyakorlatból folyóan az igazgatóság tagjai javadalmazásának megállapítása a közgyűlés elhatározása köréből el nem vonható, ily irányú rendelkezésnek az alapszabályokba való felvétele a másodbíróság helyes döntésének megfelelően nem szükséges azért, mert a törvény e kötelező rendelkezésének az alapszabályokba foglalása előszabva nincs. * Lásd mai számunkban dr. Fenyves Béla kollegánknak erről szóló cikkét. Szerk. E meg nem támadott döntés másodbírósági indokolásának a fenntebbiek szerint történt részletesebb kifejtése a 68.300 1914. L M. számű rendelet 29. §-án alapul. 9. A részvényesek által kiküldött, tehát nem az igazgatóság által választott végrehajtóbizottság csupán az őket megbízó részvényesekkel áll jogi vonatkozásban; sőt az ily végrehajtó bizottságért az őket kiküldő részvényesek felelősek. (P. IV. 901 1929. sz. a. 1929. nov. 22-én.) Az L, V. és VI. rendű alperesek, mint az I Iparbank r.-t.-nak főrészvényesei az összes többi részvényesekkel együtt a részvénytársaság válságos helyzetében tartott egyik összejövetelükön a részvénytársaság folyó ügyeinek intézésére végrehajtó bizotságot választottak és azt az ott készült jegyzőkönyv szerint felruházták ..mindazokkal a jDgokkal, amelyeket a törvény és az alapszabályok szerint az igazgatóság gyakorolhat." A felperes az említett alperesektől a kereseti összeget kártérítésképen követeli azon az alapon, hogy a részvénytársaság a határozott rendelkezéssel: a H. S. vattagyárnak továbbadás végett tőle átvett ezt az összeget a végrehajtó bizottság hozzájáruló határozata alapján az akkor már anyagi csődben levő részvénytársaság céljára fordította, továbbá az L, és az V. rendű alperesektől azon az alapon is, hogy ezek. mint a részvénytársaságnak egyúttal igazgatósági tagjai, a kereseti összeg hovafordítása tekinteté| ben az igazgatóságot terhelő ellenőrzési kötelességet elmulasztották. A K. T. 189. §-a értelmében a részvénytársaság ügyeit az igazgatóság intézi ugyan, nincsen azonban kizárva, hogy az alapszabályokba rendelkezés vétessék fel arra nézve, hogy az igazgatóság a maga tennivalóinak egy részével végrehajtó bizottságot bízhat meg. Az Iparbank r.-t. alapszabályai — a 23. §-ban — tartalmaznak is ilyen rendelkezést: e szerint a rendelkezés szerint: jogában áll az igazgatóságnak hatáskörének egy részét és az ügyek intézését a kebeléből választott végrehajtó bizottságra átruházni, a végrehajtó bizottság ténykedéseiért azonban az igazgatóság felelős. Ámde a fellebbezési bíróság ítéletében a felperes kereseti tényállásait igazolóan előadott és meg nem támadott tényállás szerint az elől említett végrehajtó bizottságot nem az igazgatóság választotta az alapszabályok 23. §-a alapján, hanem a részvényeseknek a közgyűlés fogalma j alá nem vitásan nem vonható magántermészetű összejövetele választotta és bízta meg. A szóban forgó végrehajtó bizottság tehát a részvényesektől kapott megbízásából kifolyólag a megbízásra vonatkozó jogszabályok szerint és annak keretei j között csakis a megbízó részvényeseknek volt ' felelős, de nem állott sem a részvénytársaság felügyelő bizottságának ellenőrzése, sem pedig azon magánjogi és a K. T. hetedik fejezetében szabályozott büntetőjogi felelősség alatt, amely a részvénytársaság ügyeit a törvény értelmében intéző igazgatóságot terheli. A részvényeseknek | az a ténye, hogy a részvénytársaság ügyeinek intézését a szóban forgó végrehajtó bizottságra bízta, nemcsak hogy a törvényben és az alapszabályokban alapot nem talál, hanem meghiu-