Kereskedelmi jog, 1930 (27. évfolyam, 1-12. szám)

1930 / 1. szám - Tallózás az 1929. évi angol Társasági törvényben

18 KERESKEDELMI JOG 1. sz. Pinner11 és Goldschmit12 korlátként csak a jó erkölcsöket emelik ki. A társaság célja: élesen domborítja ki az osztalékjog eme verbum regens-ét a Reichsgericht II. 233 1888. számú határozata-11 „Bis zur Feststellung der Dividende — mondja indokolásában — hat. . . ein Sonderrecht nicht bestanden, und ist daher auch bezüg lich der Modalitáten der Grundsatz mass gebend, dass der Aktionár sich den Ánderungen zu unterwerfen habe, welche von den nach dem Gesetze oder dem Statute hierfür zustándigen Organen der Gesellschafí im Interessé dieser und der Gesamtheit der Aktionare beschlossen werden.1'' S szinte szószerint ugyanezt hangsúlyozza a Kúria fen', idézett határozata, amidőn indokolásában kiemeli, hogy rendelkezése nem jelenti azt „hogy a nyereség, amelyben a részvényesek osztalékkép rendszerint részesítendők, oly esetben is felosztassék, amikor az a társaság és a részvényesek közös érdeke szempontjából célját tévesztené". De igenis jelenti azt, hogy az osztalékhoz való jog a részvényesnek oly fontos joga, amelyet csak a részvénytársaság komoly és fontos érdeke miatt lehet kivételesen figyelmen kívül hagyni. A részvényesnek — a likvidációs hányadra vonatkozó jogától eltekintve — két legfontosabb vagyoni természetű tagsági joga az osztalékjog és az elővételi jog. A Kúra gyakorlata a részvényesnek mindkét vagyoni jogát igen messzemenő védelemben részesíti s felismervén na<*y jelentőségüket, azokat — törvényi rendelkezés hiányában —- kvázikülönjogokká építi ki, olyan jogokká, amelyektől a részvényes csak a részvénytársaságnak, tehát a részvényesek összesógének fontos érdekéből és természetesen a jó erkölcsök szigorú figyelembevétele mellett csak a legkivételesebb esetekben fosztható meg. Az elővételi jog tekintetében ezt az álláspontját IV. 3470/1923. sz. határozatában szegezte le, az osztalék tekintetében pedig a fentebb ismertetett határozatban. Afelett talán lehetne vitatkozni, vájjon szükséges volt-e ezen elv keresztülviteléhez a konkrét esetben a szóbanforgó alapszabályi rendelkezés megsemmisítése, hiszen adandó 11 „Eirue Grenze findet dies Recht der Gesellschaf t, duroh Satzungsánderung die DWidendenrechte einzuzíehen ued zu beschránken, wie jedes Recht, in der Bestiimimung des § 138 BGB., durch den der Verwendung zu ungesetzlicben Zwecken, sowie der schrankenlosen Ausbeutung der Minderheit durch die Mehrheit entgegengetreten werden kann." (I. m. Anm. 9 ad § 213.) 12 ,,. . . jedoch kann ein Satzungbeschluss auf Ausschluss jeglicher Gewinnverteilung nach § 138 BGB... nichtig sein." (Die Aktiengeschellschaft. München; Beok, 1927. — Anm. 9 ad § 213.) 13 Entscheidungen des Reichsgerichts in Civilsachen. 22. Band. (Leipzig: Veit, 1889. 114. 1. esetben bármely részvényes támadása folytán megsemmisíthető lenne az olyan közgyűlési határozat, amely a hivatkozott elvek figyelembevételének mellőzésével fosztaná meg a részvényeseket osztalék iránti joguktó^ — bizonyos azonban, hogy a Kúria ennek az elvnek leszegezésével a részvény jog egyik legfontosabb kérdésében teremtett tiszta helyzetet s a hatalmukkal rosszhiszeműen visszaélő részvénytársasági többségek kezéből egyik leghatalmasabb fegyvert ütötte ki. Tallózás az 1929. évi angol Társasági törvényben. A „Companies Act 1929." a konszolidációs törvények sorába tartozik, minthogy főfeladata az 1908—1928. évek vonatkozó törvényhozásának konszolidálása. Az ilyen törvények természetétől bizonyos mértékig mégis eltér, mert az egységesítésen kívül új joganyagot is tartalmaz. Az alábbiakban néhány ilyen új rendelkezést fogunk ismertetni. A törvény 43. §-a korlátozásokat állít fel a részvényaláírással kapcsolatos jutalék-fizetések tekintetében. E korlátok felállításához fokozatos fejlődés útján jut el az angol részvényjog. Az 1900. évi törvény jutalékfizetését csupán a nyilvános aláírás útján elhelyezett részvények után teszi lehetővé, de már 1907. és 1908. évi törvények e jogot kiterjesztik a nyilvános aláírás nélkül elhelyezett részvényeket illetően is. Viszont ugyané törvény megtiltja a részvényeknek vagy a tőkének ily célra való felhasználását és ez utóbbiból csupán az alapszabályok megfelelő rendelkezése szerint fizethető ilyen jutalék. A haszonból minden feltétel nélkül megengedtetett a jutalék fizetése, feltéve, hogy az alapszabályok másként nem intézkedtek. Az új törvény kimondja, hogy ilyen címen jogában áll bármely társaságnak a részvényaláírással kapcsolatban jutalékot fizetnie, bárkinek, aki részvényt jegyez vagy aki' erre nézve megállapodást létesít a társasággal vagy az aláírást megszerzi vagy erre nézve létesít megállapodást. A jutalék fizetése azonban a következő feltételekhez köttetik: (1) jutalék fizetését az alapszabályok megengedik, (2) a fizetendő jutalék a részvények kibocsájtási árának tíz százalékát meg nem haladja, (3) a fizetendő jutalék összege vagy százaléka, az esetben, ha nyilvános aláírásról van szó, a tervezetben feltüntettetik nem nyilvános aláírás esetében pedig a tervezetet helyettesítő jelentésben teendő ki és e jelentés még a fizetés teljesítése előtt bejegyeztetik; továbbá mindazon körlevelekben és jegyzetekben, amelyek részvényaláírási felhívást tartalmaznak, de nem számítanak tervezetként, — a jutalék fizetése kitétetik, — és (4) ha jutalékként részvények adatnak át, ez az előbbi pontoknak megfelelően tétetik ki. E taxative felsorolt feltételek betartása mellett a jutalék fizetése tehát minden veszély nélkül történhetik. Viszont a törvény hivatkozott paragrafusának 2. pontja minden egyéb módon teljesítendő jutalék fizetését kifejezetten tiltja. E szakaszok a szokásos alkuszdíjak fizetését nem érintik.