Kereskedelmi jog, 1930 (27. évfolyam, 1-12. szám)

1930 / 1. szám - A korlátolt felelősségű társaság

t. S2. KERESKEDELMI JOG 19 Már az 1908. évi törvény átvette a megelőző törvényekből az alaptőke leszállítás szabályait. Az alaptöke leszállítása csak „special resolution" alapján történhetik. E külön határozatok jóváhagyás céljából a törvényszék elé térj esztendők. Ha a törvényszék nem lát fennforogni semmi akadályt, megadja jóváhagyását, azonban itt nincs kötve a társaság által előterjesztett kérelem határaihoz, hanem ezirányú végzését külön feltételektől és módozatoktól teheti függővé. A jelen törvény 57. §-ának 2. pontja pedig kimondja, hogy a törvényszék bármely különös okból, ha ennek szükségét látja, elrendelheti, hogy a társaság nevéhez az „and reduced" (és leszállítva) hozzáfüggesztessék, mint a társaság nevének utolsó két szava (pl. Colonial Bank Limited and Reduced) és e két szó a társaság nevében mindaddig kitüntetendő, ameddig azt a törvényszék elrendeli. De elrendelheti a törvényszék, hogy a társaság az alaptőkeleszállítás okait a nyilvánosság megfelelő informálása céljából közzétegye. Ez utóbbi intézkedések újak. Eddig a helyzet az volt, hogy bár a törvényszék elrendelhette az „and reduced" alkalmazását, de hogy az alaptőke leszállítás okai a nyilvánosság „megfelelő" informálása céljából, a már megtörtént leszállítás után nyilvánosságra hozassanak, — határozottan új valami. A 128. §. értelmében a közgyűlés elé terjesztett elszámolásokban külön feltüntetendök: (a) hogy az igazgatóság tagjai vagy a társaság tisztviselői akár direkt, akár a társaság kezessége mellett milyen összegű kölcsönt kaptak azon idő alatt, amelyre a számadások vonatkoznak, beleértve azon kölcsönöket is, amelyek ugyanezen idő alatt visszafizettettek; (b) hogy az ilyen természetű, korábbi kölcsönökből a még vissza nem fizetett kölcsönök összege mekkora; (c) az igazgatóságnak szolgálataik fejében fizetett összegeket, beleértve az összes díjakat, százalékos részesedéseket vagy egyéb mellékjövedelmeket, tekintet nélkül arra, hogy azok magától a társaságtól vagy egy mellékvállalatától származnak. Magától értetődően az (a) és (b) pontok nem vonatkoznak oly társaságokra, amelyeknek rendes üzletéhez a pénzkölcsönzés, mint az üzleti tevékenység egyik ága hozzátartozik. De nem vonatkozik oly kölcsönökre sem, amelyeket bármely társaság 2000 font erejéig nyújt tisztviselőinek, feltéve, hogy e kölcsönök az igazgatóság által jóváhagyattak és a társasági szokások szerint a tisztviselőknek nyújtatnak. A (c) pontban foglaltak nem vonatkoznak a igazgatóság azon tagjaira, akik fizetéses tisztviselői a társaságnak és csupán az ezen felül élvezett jövedelmek teendők ki a számadásokban. Az űj törvény általában nagyobb felelősséget ró az auditorra mint az eddigi törvények és itt kifejezetten is kimondja, hogy az e szakaszban előírt rendelkezések be nem tartása esetén, az auditor köteles — feltéve, hogy ez módjában áll — a mérlegévre vezetett jelentésében e kérdésről is beszámolni. Dr. Jakobovits László, London. A Kereskedelmi Jog bírói joggyakorlata mindig a legfrissebb! SZEMLE. A korlátolt felelősségű társaság tehát benyomult a magyar jog területére is. A törvény előkészítője, lapunk főszerkesztője követve a hazai szaktekintélyek és gazdasági körök óhaját, ezt a társasági tipust a német, osztrák, angol jog irányában építette ki, tehát a szabályozásnál nem a közkereseti és betéti társaságot (miként azt a francia törvény és svájci tervezet teszi), hanem a részvénytársaságot tartotta szem előtt. A magyar kft. velejében tehát priváté eompany, vagy ahogy az olaszok kifejezik: piccola anonima. Erre a körülményre vezethető vissza az az alapos és szenvedélyes vita, amely a törvényjavaslatnak, különösen a felsőház bizottságában és plénumá; ban, történt letárgyalása alkalmával játszódott le. Mert a kis részvénytársasági törvény előre vetette a dolog természete és a tények logikája szerint a . nagy" részvénytársasági törvény árnyékát. Ennek a vitának az eredményei kétségtelenül termékenyen fogják befolyásolni a magyar jogtudományt és bírói gyakorlatot is. Ez alkalommal csak arra hívjuk fel a figyel| met, hogy a kft. tárgyalása alkalmával éles körI vonalakban bontakozott ki a mérlegjogi elveknek \ végtelenül nagy fontossága a társasági törvényekben. Németország egyik legnagyobb tekintélyű kereskedelmi jogásza, mikor kérdést intéztünk hozzá, hogy vájjon milyen irányú lesz az új német reform, a kérdésre kérdéssel válaszolt, mondván: „Akarja, hogy a kérdésre két szóval válaszoljak?"— E két szó pedig Publicitat és Bücherrevision volt. Tehát nem a véletlen, hanem a társasági jog ! legéletbevágóbb kérdéseinek tisztán látása s megérzése koncentrálta a felsőház vitáját is ebbe a két irányba. A nyilvánosság ugyan nem lételeme a kft.-nek, de a felszólalók a jövőbeli részvényjogi reformot tartva szem előtt, teljes mértékben átérezték ennek az átfogó elvnek rendszert alkotó erejét a rt.-i jogban. A nyilvánosság elve öni magától vezet a helyes mérlegjogi elvek felállításához, a minta mérleg megszabásához és a kötelező könyvvizsgálathoz. Mert hiszen mi más értelme volna a nyilvánosságnak, mint az, hogy oly ; vállalatok, melyek a tőkés társadalom megtaka' rított tőkefeleslegeit veszik akár forgótöke, akár i hitel alakjában igénybe, a legnagyobb világossággal, alapossággal és teljesen megbízható módon tárják fel vagyoni helyzetüket. Ezt a célt azonban a KT 199. §-ának uralma alatt nem érhetjük el akkor sem, ha minden rt-ot heti kimutatások közzétételére is köteleznénk. A nyilváI nosság csak akkor éreztetheti mind a vállalatok, mind az egyetemes közgazdasági érdek szempontjából a maga áldásos hatását, ha a nyilvánosságra kötelezett vállalatok számadásai a szolid üzletvezetés elvei szerint készülnek és megfelelő tájékoztatást is adnak a vállalat vagyoni helyzetéről. Ennek azonban előfeltétele egyrészről az, hogy a KT 199. §-ban felsorolt és igen nagy latitüdöket biztosító mérlegjogi elvek alapos revízió alá vétessenek, másrészről pedig, hogy pártatlan és felelős szakemberek tanúsítsák ezeknek az elveknek a számadásokban keresztülvitt érvényesülését is. Mi a magunk részéről, őszintén szólva, nem vaI gyünk elragadtatva a Kft. 57. §. 2. bek. 1. pont-