Kereskedelmi jog, 1930 (27. évfolyam, 1-12. szám)

1930 / 12. szám - Voting trust

250 KERESKEDELMI JOG 12. sz. élethez idomítani és hiányait pótolni. Itt is a vállalat védelme a legfontosabb feladat, mert ez magában foglalja egyéb jogos érdekek védelmét is. A vállalat érdekvédelme teszi szükségessé a szervezeti reformokat, a kisrészvényes hathatósabb oltalmát és új finanszírozó eszközöknek megteremtését. — Az új német részvényjogi tervezetnek a finanszírozást illető főbb újításai közül foglalkozott az autorizált alaptőkével és kimutatta, hogy a német javaslat autorizált alaptőkéje nem tartalmaz többet, mint az ő tervezetének 155—156. §§-ai. A német autorizált alaptőke csak igen szűk körben érvényesülhet és az angol-amerikai jog autorizált alaptőkéjéhez alig hasonlítható. Hasonló szűk körben vette át a tervezet a szavazatnélkülí elsőbbségi részvények intézményét is, melyek az alaptőke egynegyed részét meg nem haladhatják, holott Amerikában sokszorosai a törzsrészvényeknek. Az új részvényekre való elővételi jog törvényes biztosítása a kisrészvényes hathatós oltalmát jelenti, kinek nem a vállalat irányítása, hanem vagyonjogainak védelme fontos. A német tervezet túlnyomó részben előadó 1926-ban publikált tervezetének reformgondolatait valósítja meg és mindkét tervezetet a pozitív részvényjogi politika irányítja: a részvényjognak az élethez való idomítása és a részvénytársaságok védelme. Voting trust. A német részvényjogi reformtervezet az angol-amerikai részvényjog intézményeire irányította a jogi és közgazdasági körök figyelmét. Erős irányzat követelte ezeknek az intézményeknek a német jogban való meghonosítását, nyilván a külföldi tőkebehozatal növelése céljából. Mert hiszen a külföldi tőkés ott helyezi el legszívesebben pénzét, ahol a hazaihoz hasonló jogintézményeket talál. A tervezet által (bár szűk keretek közt) akceptált intézményeket lapunk októberi és novemberi számában dr. Reitzer Béla ismertette,1 én itt a voting trustot kivánom röviden vázolni, melyet ugyan a német javaslat nem vesz át, de Amerikában igen elterjedt. A „trust" szó nálunk legelterjedtebb értelmében a tőkekoncentráció egyik faját jelenti, a kartelek és koncernek mellett. Eredeti és az angol nyelvben ma is domináló jelentése azonban kb. a német „Treuhand" szóéval azonos; trustee pedig bizalmi embert (Treuhánder) jelent. Ezen a régi angol jogintézményen alapul a voting trust intézménye is, melynek lényege az, hogy a részvényes a szavazó jogát egy vagy több bizalmi emberre (vagy társaságra) ruházza át, míg a vagyoni jogok, elsősorban az osztalékjog, a részvényest illetik. Ez tehát nem tévesztendő össze a szavazatnélküli részvényekkel, melyeknél a részvényest szavazójog egyáltalában nem illeti meg, továbbá a feltételes szavazójogot biztosító részvényekkel, melyeknél a tulajdonost szavazójog csak akkor illeti meg, ha nem kap osztalékot. A voting trustnél a lényeg a szavazójognak különválasztása és egy trusteere való átruházása. A részvényes részvényét a bizalmi embernek (rendszerint banknak) átadja, aláírja a szavazójog átruházásáról szóló szerződést, amely a szavazójog gyakorlásának terjedelmét és az átruházás tartamát szabályozza; az átadott rész1 ,,A német részvényjogi reform irányelvei". vényekért ú. n. voting trust certificate-et kap, amelyet a tőzsdén jegyeznek és amely épp olyan forgalomképes, mint maga a részvény. Ez az intézmény ma már az Egyesült Államoknak minden államában részben törvényileg, részben a bírói gyakorlat útján el van ismerve és közgazdaságilag óriási fontosságú. Célja lehet a társaságoknak szanálása oly módon, hogy a részvényesek egy elismert szakemberre ruházzák átaszavazójogukat és így lehetővé teszik számára a társaság irányítását és talpraállítását. A cél lehet a jól bevált vezetés kontinuitásának a biztosítása is. De leggyakrabban a cél a szétszórt és így elforgácsolódott szavazójogoknak az egyesítése és az egyesített szavazójogokkal a vállalat ügyvitelének befolyásolása. Ez az intézmény tehát a kisrészvényeseknek a védelmét is szolgálja, akik nem tudnak elmenni a távol helyen tartott közgyűlésre, de rendszerint nem is akarnak elmenni, mert hiszen a szervezett részvényescsoporttal szemben úgy sem tudnának a közgyűlésen érvényesülni. De szavazójogaiknak egy megbízható és az üzleti életben jó névvel biró szakemberre vagy társaságra való átruházása által befolyásra tudnak szert tenni a vállalat vezetésére és így esetleg elérhetik azt, hogy a szervezett kisebbség uralma a többség megszervezése által megszűnjék. De másrészről ez az intézmény nagy hatalmat ad a trustee kezébe. Az átruházás viszszavonhatatlan és a szavazójog gyakorlásából eredő kárért a trustee csak szándékos károsítás esetén felel. így ő az átruházás tartama alatt vagyoni kockázat nélkül irányíthatja a vállalatot és ezáltal nagy jövedelemre és a gazdasági életben vezető pozícióra tehet szert. A trustee-k visszaélései ellen a leghathatósabb oltalmat a publicitás nyújtja, úgyhogy ilyen voting trustök szervezése csak a legjobb hirü bankoknak sikerül. A voting trust nagy közgazdasági jelentőségét jellemzi, hogy ily alapon szervezte meg Rockefeller a Standard Oil Companyt is. A tömörülni szándékozó részvénytársaságok részvényeinek szavazójogát a részvényesek a Rockefeller vezetése alatt álló bizalmi csoportra ruházták át. A részvényekért trust-certificate-eket kaptak, melyek azonban egyformák voltak és nem derült ki belőlük, hogy mely társaság részvényeiért adattak, így azok, akik azelőtt csak az egyik társaság részvényesei voltak, most az egész trust- részvényesei lettek és közöttük az összes vállalatok nyereségének átlaga került, mint osztalék, szétosztásra. A vezetés azonban tisztára a szavazójogot gyakorló trustee-k kezébe került. — A trustök erőszakoskodásai azonban életre keltették az antitrust-mozgalmat, melynek során a Standard Oil Co. is bíróilag feloszlatott. — A voting trust intézménye azonban továbbra is virágzott és ma is például J. P. Morgan nagy hatalmát részben ennek köszönheti. 2 Hundhausen: Voting Trusts in der Effektenfinanzierung der Vereinigten Staaten, Bankarchiv, 1930. okt. 1. sz.; Cushing: Voting Trusts, New-York, 1927; Schmey: Aktié u. Aktionár ím Recht der Vereinigten Staaten, Marburg i. H„ 1930; Cook: The Principles of Corporation Law, Michigan, 1925. 351—355. o.; Liefmann: Kartelle, Konzerne u. Trusts, 7. Aufl., 203— 204. o. 3 Értve itt „trust" alatt az egész vállalatkomplexumot.