Kereskedelmi jog, 1930 (27. évfolyam, 1-12. szám)

1930 / 5. szám - A mérlegjog törvényhozási problémái

104 KERESKEDELMI JOG 5. sz, 98. §. 2. bekezdéséből azt lehetne következtetni, hogy ily esetben a kisebbségnek csak újabbi halasztásra van joga. E megoldás helyett azt ajánlanám, hogy a r. t. tekintetében döntésre hivatott fórum döntsön abban a kérdésben, vájjon a vezetőség joggal tagadta-e meg a felvilágosítás megadását. E döntést akként képzelem, hogy ha a vezetőség, ha az elhalasztott közgyűlésen sem kíván választ adni a felvett kérdésekre, az illető fórum döntését jogosult és egyben köteles kérni és pedig annak igazolása céljából, hogy a válasz megadása a r. t. érdekeit veszélyezteti. A döntésre hivatott fórum meg kell hogy hallgassa a kisebbséget is és ezután hozza meg a döntést. A r. t. érdekei megóvása szempontjából még azon megszorítással is meg lehet barátkozni, hogy a döntésre hivatott fórum belátására bizassék, vájjon közöltessék-e a felszólaló részvényesekkel a r. t. vezetőségének előterjesztéséből az az adat vagy adatok, amelyek a válasz megtagadásának szükségét indokolják, mivel esetleg már ezen okok ismertetése is veszélyes volna a társaság érdekei szempontjából. Megadandónak tartom továbbá a qualífikált kisebbség részére azt a jogot is, hogy a r. t. mérlegének és eredményszámlájának szakértők által való felülvizsgálását a közgyűlésen kérhesse. Miután mai jogunk éppenúgy mint minden részvényjog biztosítja ezt a jogot a qualifikált kisebbség részére, nincsen semmi elfogadható oka annak, hogy ez a jog miért ne gyakoroltathassék a maga normális helyén, a r. t. közgyűlésén, az adott időpontban, t. i. a mérleg megállapításának kérdésével kapcsolatban. A kötelező könyvvizsgálat távolról sem teszi feleslegessé ezt a vizsgálatot, mert hiszen teljesen más a vállalat által választott állandó könyvszakértő eszközölte revízió, mint az ad hoc a kisebbség kívánságára, illetőleg felhívására a bíróság kirendelte szakértők által való megvizsgálás. Egyébként a T. a vizsgálat keretét a 100 és 101 §§-ban teljesen kielégítő kautélákhoz fűzi. Fontosnak tartanám, hogy a kirendelendő szakértőkhöz a vizsgálat indítványozói kérdéseket intézhessenek. IV. A mérleg tárgyában hozott közgyűlési határozat megtámadását minden részvényesnek meg kell engedni azon az alapon, hogy a mérleg a törvény vagy az alapszabályok formális követelményeinek nem felel meg és hogy — és ez még nagyobb jelentőségű — a mérlegben elfogadott értékelés túlmegy a törvényben megengedett maximális értékelés határain. Itt egyfelől a r. t. létérdekeinek kockáztatása, másfelől a közérdek veszélyeztetése foroghat fenn, amiért is elvonhatatlanul meg kell ladní minden részvényesnek a publíka akciót. Hogy ellenkező irányban, vagyis az osztlékjog direkt vagy indirekt sérelme miatt csak a qualifikált kisebbség részére vélem a kereseti jogot megadhatónak, valamint azt is, hogy nézetem szerint mindezen jogok gyakorlására a r. t.-oknál a qualifikált kisebbséget egyöntetűen a részvények 1jzo-ába.n vélem megállapítandónak — e részben a Kft. által megállapított J/,„-ed résszel szemben — fentebb már indokoltam. Indokoltnak tartom, hogy a megtámadási kereset határidejét egységesen állapítsuk meg, vagyis ne legyen megkülönböztetés a formális és a materiális okokra alapított megtámadási kereset között, különösen miután e két kérdéscsoport a mérlegnél és az eredményszámlánál meglehetősen egymásba folyik és konzekvens, világos megkülönböztetés alig képzelhető. E részben a T. 106. §-a ugyanezen az alapon áll. Helyesnek tartom továbbá, hogy a kereset rövid határidőhöz fűzessék, megjegyezve azonban, hogy a 106. §. 1. bek.-ben előírt 30 napot túlrövidnek tartom és e helyett 3 havi határidőt javasolok. Ezzel szemben a mérleg tárgyában hozott határozat hivatalból való megsemmisítését mellőzendőnek tartom. A kötelező könyvvizsgálat mellett, nemkülönben azon biztosítékok életbeléptetése után, amelyeket fentebb vázoltam, a mérleg hivatalbóli vizsgálatára szükség nincsen. A cégbíróságnak tisztán a formáliák betartására kellene szorítkoznia, pl. hogy a mérleg az arra hivatott tényezők által iratott-e alá, illetőleg állíttatott ki és vizsgáltatott felül; hogy a mérleg közzétételére vonatkozó és annak a közgyűlésen való tárgyalására vonatkozó szabályok megtartattak-e. Minden további vizsgálatot a részvényesek kezdeményezésének kell fenntartani. Nem kívánok foglalkozni ezúttal azzal a kérdéssel, hogy a mérleggel kapcsolatos perenkívüli és peres kérdésekben mely fórum legyen hivatva a döntésre. Ez is általános szervezeti kérdés. V. Álláspontom a fentebbiekből is kitűnőleg az, hogy a r. t.-ok nyilvános számadásának kérdésében a törvényhozás beavatkozása indokolt, aminthogy a részvényjogi probléma egész komplexuma kérdésében fennforogni látom a revízió szükségességét. Az a gazdasági megfontolás, amely engem erre vezet, a reform sok hívének nézetétől eltér.