Kereskedelmi jog, 1930 (27. évfolyam, 1-12. szám)

1930 / 5. szám - A mérlegjog törvényhozási problémái

5. sz. KERESKEDELMI JOG 103 alaptőke 1 ,,,-ed részének birtokához kötni. Ha azonban figyelemmel vagyunk arra, hogy a Kft. intézményének elterjedése mellett mégis csak nagyobb vállalatok fognak részvénytársasági formában megalakulni és működni, akkor elegendőnek kell tartani az 5' I -os részvénybirtokot. Attól, hogy a támadójognak ilyetén megadása káros konzekvenciákra fog vezetni, nézetem szerint tartani nem kell. Elegendő e részben a német tapasztalatokra utalni. Harminc esztendeje van érvényben a német Kt. 271. §-a. A konjunktúrák és dekonjunktúrák sora következett be azóta, az infláció és defláció során óriási átrétegeződése állott be a részvénytulajdonnak, csupa olyan körülmény, amely nagyon alkalmas lett volna arra, hogy az 1 2„-ad reszt képező kisebbség kihasználja a törvény által adott lehetőséget. De míg általában a német praxisban számos esetét észlelték annak, hogy a kis részvénybirtokkal vagy pláne csak egy részvénnyel bíró részvények külön anyagi előnyök elérése céljából megtámadják a részvénytársasági közgyűlések határozatait, amiatt, hogy a qualifikált kisebbség a látenciák jogtalan, illetve indokolatlan képzése miatt ok nélkül megtámadta volna a közgyűlési határozatokat, panaszok úgyszólván nem emeltettek. És ez teljesen érthető is. Az alaptőke 1 ,„-ának birtoka komoly anyagi érdekeltség jele. A részvényeknek a per tartama alatt letétben kell maradniok, a per folytatása tetemes költségekkel jár, különösen, mert épen az ilyen perben döntő kérdések tisztázására a könyvek vizsgálata és szakértők meghallgatása válik szükségessé, tetemes tőke lekötése és jelentős befektetés szükséges s a költség illetve a kockázat elég ok arra, hogy komolytalan vagy alaptalan megtámadásokat meggátoljon. Nem bír alappal az a gyakran hangoztatott ellenvetés sem, hogy a konkurrencia részvények összevásárlása és a megtámadási kereset megindítása útján a vállalat üzleti titkai birtokába juthat és a társaság anyagi helyzetéről szerzett tudomását a társaság ellen használhatja fel. Csak szembe kell helyezni a befektetendő költség és kockázat kérdését az elérhető eredménnyel és rögtön tisztába jövünk azzal, hogy mily távoleső ez a feltevés, valamint azzal is, hogy sokkal kényelmesebb és könynyebb módjai vannak a titkok kipuhatolásának ennél a közvetett módnál, eltekintve attól, hogy általában véve nagyon problematikus az üzleti titkokra való hivatkozás egy olyan kis országban, mint aminő a mienk, ahol különösen a szakmában működő versenyvállalatok előtt vajmi kevés maradhat titokban. Miután pedig az adott helyzet folytán a látenciákat úgyis messzemenőleg fel kell tárni, a látenciák kérdésének a T. által javasolt megoldása mellett az a helyzet állana be, amely de facto már ma is fennforog, hogy mindenki informálva van a vállalatról, csak az átlagrészvényes nem. Olyan állapot, amely közgazdasági szempontból komoly veszélyt rejt magában. III. Az a kérdés, hogy a mérleg milyen szerv retortáján keresztül jusson a közgyűlés elé, nem mérlegjogi, hanem általános szervezeti kérdés. Ez okból csak igen röviden jelzem, hogy a magam részéről osztom a T. azon álláspontját, amely a felügyelőbizottság revíziója helyébe a kötelező könyvvizsgálat útján való revíziót kívánja instituálni. A szervezeti probléma részletei tekintetében megjegyzéseimet más alkalomra tartván fenn, még csak azt akarom kiemelni, hogy a jövő revíziónak nem szabad a számszerűségre szorítkoznia, hanem ki kell terjesztetnie az ú. n. materiális revízióra is. mert különben ugyanolyan formalitássá fog lesülyedni, mint amilyen ma a felügyelőbizottság revíziója. Helyeslem a T. irányzatát a mérleg és mellékletei publicitásának biztosítása tekintetében is, e helyütt is mellőzve ezúttal a részletekre vonatkozó megjegyzéseket. Messze túlemelkedik azonban a részletkérdéseken a részvényes kérdezési joga és a vezetőség felvilágosítás-adási kötelezettsége. Minden részvényest meg kell hogy illesse az a jog, hogy a közgyűlésen a mérleg, eredményszámla és jelentés tekintetében kérdéseket intézhessen, másfelől azonban a közgvűlés többségét is meg kell hogy illesse annak elbírálása, hogy a felelet megadása megfelel-e a társaság érdekeinek. Jól tudjuk azonban, hogy amint néha v. n. alkalmi részvényesek a kérdezés jogával visszaélhetnek, másfelől gyakori eset az is, hogy a vezetőség ti'ilságos merevséggel zárkózik el a felvilágosítás adása elől és a többség a saját bizalmi embereinek véleménye alapján a válaszadás megtagadását természetszerűleg jóváhagyja. Ez odavezethet, hogy a kérdezési jog teljesen illuzóriussá válik. Ez okból helyeslem, hogy a T. qualifikált kisebbségnek megadja azt a jogot, hogy a válaszadást megtagadása esetén a közgyűlés elhalasztását kérhesse. Eltér álláspontom a T. 98. §-ától annyiban, hogv ezt a jogot nem tartom az 1!ul-ed részvénvbirtokhoz fűzendőnek, ugyanúgy, mint a látenciák kérdésénél és e részben is elegendőnek tartom az lf_(1-as részvénybirtokot. Ha a vezetőség az úi, elhalasztott közgvűlésen sem adott felvilágosítást, akkor a kérdés eldöntésre kell hogy kerüljön. A T.