Kereskedelmi jog, 1930 (27. évfolyam, 1-12. szám)

1930 / 4. szám - Egy év a kir. Kúria részvényjogi gyakorlatból

86 KERESKEDELMI JOG 4. sz. 7325/1928. sz. a. kelt határozata szerint a közgyűlésen hozott határozatok bejegyzése tárgyában az eljárást fel kell függeszteni azon korábbi közgyűlési határozatok megsemmisítése iránt megelőzően indított per jogerős befejezéséig, melyben a közgyűlésen megjelent részvényeseknek vita tárgyává tett részvénytulajdonosi minősége már döntés tárgyául szolgál. „Cégvezető kirendelésének joga, az alapszabályoknak a cégjegyzésre vonatkozó rendelkezéseinek korlátain belül, az igazgatóságot csak abban az esetben nem illeti meg, ha az alapszabályok a cégvezető kirendelésének jogát egyenesen a közgyűlésnek tartják fenn" (Bpesti Kir. ítélőtábla P. VI. 2849,1929. szám, utalással arra is, hogy ámbár a cégvezető tisztviselőket addig is mindenkor az igazgatóság rendelte ki, ,,a közgyűlés még utóbb sem látta szükségét annak, hogy alapszabályaiban olyként intézkedjék, hogy ez a jog a közgyűlést illeti"). Immár állandó gyakorlattá lett, hogy az igazgatóság külön teendők végett kiküldött tagjai (végrehajtóbizottság stb.) részére nem állapíthat meg díjazást, olyannyira, hogy ily értelmű intézkedésnek az alapszabályokba való felvétele felesleges, mert, hogy a végrehajtóbizottság tagjai, illetve az egyes kiküldött igazgatósági tagok díjazását csak a közgyűlés állapíthatja meg, „idevonatkozólag a törvény tartalmaz kötelező intézkedést" (Budapesti Kir. ítélőtábla 1929 június 24-én P. VI. 4909/1929. sz. a.). Ha a módosított alapszabályok ezzel ellenkeznek, a közgyűlési határozatot az a részvényes is megtámadhatja, aki csak a határozat meghozatala után vált részvényessé, mert az ő részvényesi jogait is sérti a törvény kötelező rendelkezésével ellenkező alapszabályi intézkedés. (A kir. Kúria 1929 szeptember 20-án P. IV. 7590/1928. sz. a.) A végrehajtóbizottság kiküldése szótöbbséggel is elhatározható, amikor az alapszabályok szerint az igazgatóság akkor „határozatképes, ha az összes igazgatósági tagok meghivattak és legalább három közülük jelen van", az alapszabályok tehát a végrehajtóbizottság megválasztását nem kötik egyhangú határozathoz. (Budapesti Kir. ítélőtábla 1928 december 7. P. VI. 11.386/1928. sz.) A végrehajtó bizottsági tagok számát nem kell az igazgatósági tagok számához olykép viszonyítani, hogy a végrehajtóbizottság az igazgatóságnak csak kisebbségét alkossa, mert az üzletvitel ellenőrzése és a visszaélések feltárása körül „minden egyes igazgatósági tag önállóan járhat el és e jogának gyakorlásában a többi igazgatósági tag részéről többségi határozattal sem korlátozható". Ez a jog és egyszersmind kötelesség és a kapcsolatos felelősség pedig végrehajtóbizottság kirendelése által sem szenved változást. (Kir. Kúria 1929 május 31-én P. IV. 3252/1928. sz. a. és egyezően Budapesti Kir. ítélőtábla 1929 június 24-én P. VI. 4909/1929. sz. a., kiterjesztve az elvet más bizottságok kiküldésére, valamint az esetre is, ha az igazgatóság egy vagy több tagját közvetlen üzletvezetéssel, egyes üzletágak vezetésével vagy egyes teendőkkel bízza meg.) Ezzel megdőlt az ellenkezően induló gyakorlat, mely attól tartott, hogy illuzóriussá teszi az igazgatóság általi ellenőrzést, ha tagjainak többsége küldetik ki a végrehajtóbizottságba. A gyakorlatnak ezt az irányváltoztatását helyeselni kell, mert nincs kizárva, hogy a végrehajtóbizottság egyik-másik tagja már a végrehajtóbizottságban sem csatlakozott a határozathoz, — nem szavazott vagy ellene szavazott — vagy hogy más meggyőződésre jutva az igazgatóságban a végrehajtóbizottság határozata ellen szavaz és így még akkor is, ha a végrehajtóbizottsági tagok száma az igazgatósági tagok számának felét vagy több mint felét teszi, a végrehajtóbizottság határozatával szemben az igazgatóságban többségi határozat kialakulhat. Még közelebbi kifejtést igényel azon enuntiatio, hogy az üzletvitel ellenőrzése és a visszaélések feltárása körül minden egyes igazgatósági tag önállóan járhat el; általánosságban bajosan volna megvalósítható, hogy minden igazgatósági tag külön-külön kényekedve szerint vizsgálgathassa a társaság könyveit, iratait és pénztárát vagy hallgathassa ki a társaság közegeit. Külön kérdés, hogy mindezt csak megtenni jogosult vagy egyúttal köteles is? Továbbá, hogy teheti-e ezt harmadik személy, mint szakértő közbenjöttével; csak előzetes bejelentés után vagy enélkül is stb? A kir. Kúria 1929 június 18-iki P. IV. 5650/1928. sz. határozata szerint nem minősíthető ajándékozásszexű, a részvényeseket megkárosító indokolatlan juttatásnak, ha a közgyűlés 40.000 pengő összegű jutalmat állapít meg a vezérigazgató részére és „ezen az úton anyagilag is méltányolja a vezérigazgatónak a gyártelep újjáépítése, a vállalat megalapozása és felvirágoztatása és a vállalati vagyon átmentése érdekében kifejteit sikeres rendkívüli fáradozásait". A határozat kiemeli, hogy „a vállalat elsőrendű, nagyszabású szilárd alapokon álló ipari tényezővé fejlődött", ami kérdésessé teszi, hogy ugyanígy határozott volna-e a kir. Kúria abban az esetben, ha a vezérigazgató fáradozásainak nem lett volna ez az eredménye. Eszerint a bíróság kiterjeszkedhetik annak vizsgálatára is, hogy a díjazás a konkrét viszonyokhoz, különösen az elért eredményhez képest indokolt és arányos-e. Az összeférhetetlenség kérdésében a bírói gyakorlat felfogása az, hogy a törvény nem