Kereskedelmi jog, 1929 (26. évfolyam, 1-12. szám)

1929 / 1. szám - Részvénytársaságok fúziója alaptőkeemelés nélkül

50 KERESKEDELMI JOG 1. sz. felsorolás egyben konkrét útmutatást is jelent a bankok ügyvitele tekintetében. Felelnek a tagok 1. ha az új kibocsátású részvényekre a teljes befizetés a megszabott időben nem történik meg (különösen, ha az elhelyezetlenül maradt részvényeket maguk a tagok veszik át, egyszerű „megterhelés" ellenében); 2. ha a társaság vezetői vagy alkalmazottjai (Personen, die in welcher Stellung immer in der Bank-Aktíengesellschaft tatig sind), vagy részvényesei a társasággal ügyleteket kötnek és a fizetési kötelezettség teljesítése helyett a társaság adósai lesznek; 3. ha a 2. pontban említett személyek egyéb módon veszik igénybe túlzott mértékben a bank hitelét, vagy kellő biztosíték nélkül vesznek hitelt a banktól vagy a szokásosnál előnyösebb hitelt vesznek fel; 4. ha a bank a saját vagy más rt. részvényeit a hatósági engedélyezés előtt forgalomba hozza; 5. ha a bank hatósági engedély nélkül fióküzleteket nyit; 6. ha fizetéseket teljesítenek vagy betéteket fogadnak el, miután a bank fizetőképtelensége vagy passzivitása már megállapíthatóvá vált; 7. ha a bank által őrzött idegen értékpapírokat (akár individualizált, akár csak darabszámra nyilvántartott papírról legyen szó) a letevő megbízása nélkül eladnak vagy elzálogosítanak; 8. ha a letevő lombard-papírjait továbbzálogosítják anélkül, hogy a papír visszaszolgáltatásáról kellőképpen gondoskodnának; 9. olyan manipulációk történnek, amelyek azt célozzák, hogy az alkalmazottak vagy más társasági funkcionáriusok saját számlára kötött ügyletei fenyegető veszteség esetében a bank ügyleteiként számoltassanak el, vagy fordítva: a bank ügyletei nyereség kilátás esetében az alkalmazottak ügyleteivé minősíttessenek (,,in sich" tilalom, a saját részvénytársaság hátán űzött spekuláció); 10. ha olyan részesedések, kezességek vagy bárminő más kötelezettségek, amelyekből a bankra kötelezettség származhatik, a könyvekben egyáltalában nem vagy kellő határozottsággal nincsenek feltüntetve; 11. ha a bankra kár háramlik annak folytán, hogy nincsenek megfelelő szolgálati utasítások vagy azok megtartásának hiányos az ellenőrzése és 12. ha a fedezeti tételeknek (Deckkonten) nincsen olyan nyilvántartása, amelyből az érdekelt személyeket és a tételek célját meg lehet állapítani. Az igazgatósági tagokkal együtt felelőssé tehető az igazgatóságban benn nem lévő nagy részvényes is, (aki a szavazatoknak legalább Vio-de felett rendelkezik, vagy akinek egyébként döntő befolyása van a közgyűléseken), akinek közvetlen vagy közvetett befolyása révén sértik meg az igazgatósági tagok a rendes kereskedő gondosságát (4. §.). Egyes cég és közkereseti vagy betéti társaság csakis hatósági engedéllyel folytathatnak banküzletet. Ez a rendelkezés a már fennálló ilyen vállalatokra is kiterjed. Az engedélyezés feltételeit a pénzügyminiszter rendelettel állapítja meg. Részvénytársaságok fúziója alap tőkeemelés nélkül. Dr. Reítzer Bélának mai számunkban közöli cikkével kapcsolatban alábbiakban közöljük a hivatkozott táblai végzés indokolását: ,,A részvénytársaságok egyesülésének szabályos módja valóban az, hogy a beolvasztó részvénytársaság az alaptőkéjét új részvények kibocsájtása mellett a beolvadó részvénytársaság vagyonának megfelelő értékkel felemeli és az új részvényeket, — melyekre pénzbefizetés nem történik, — a beolvadó társaság részvényeinek kicserélésére fordítja. Az ily alaptőkeemelés célja az, hogy a cseréhez szükséges részvénytársaság rendelkezésére álljanak. Az alaptőkeemelésének ezen a célon kívül az egyesülés szempontjából jelentősége nincsen, mivel az egyesülés lényegét az egyesülő részvénytársaságok vagyonának egyesülése, nem pedig alaptőkéjük összetétele alkotja. Ezért abban az esetben, ha a beolvadó részvénytársaság részvényeível való kielégítése, valamely megengedhető módon az utóbbi társaság alaptőkéjének emelése nélkül is végrehajtható, — az alaptőkeemelés az egyesülés elengedhetetlen feltételéül nem tekinthető. Az egyesüléssel kapcsolatos alaptőkeemelésnek a beolvasztó társaság hitelezőinek érdeke szempontjából nem lehet az a jelentősége, amelyet a megtámadott végzés annak tulajdonít. A hitelezők követelésének biztosítására és kielégítésére nem a névleges alaptőke, hanem a tényleges vagyon szolgál. Az egyesülés folytán keletkező vagyoni állapotra nézve pedig a részvények kicserélése végett történő alaptőke emelésnek és részvénykibocsájtásnak változását előidéző hatása nincsen, mivel a részvényekre befizetés nem történik, s mivel a beolvadó társaság vagyona — akár van alaptőkeemelés, akár nincs, — mindenképen beolvad a beolvasztó részvénytársaság vagyonába. Ebből világosan látható az is, hogy a megtámadott végzés szerint megkívánt alaptőkeemelésnek akkor sincs a beolvasztó társaság hitelezőinek szempontjából jelentősége, ha a beolvadó társaság hitelezői a beolvadó társaság vagyonából kielégítést nem nyernek és ők is a beolvasztó társaság hitelezői lesznek. Akár a régi, akár a pénzbefizetés nélkül felemelt alaptőke szerepel ugyanis a társaság mérlegének tartozik rovatában, a hitelezők biztosítására és kielégítésére nem az alaptőke, hanem a mérleg követel rovatában tartozó aktív vagyon szolgál; amely vagyonnak állagára pedig az egyesüléssel kapcsolatos alaptőkeemelésnek befolyása nincsen. A most kifejtett indokokon kívül figyelemmel arra is, hogy a K T. 208. §-ának az egyesülést szabályozó rendelkezései sem szabják meg a beolvasztó részvénytársaság alaptőkéjének felemelését az egyesülés feltételéül, a kir. ítélőtábla az eddigi gyakorlatát követve arra a jogi álláspontra helyezkedett, hogy az ily alaptőkeemelés a részvénytársaságok egyesülésének elengedhetetlen kellékéül nem tekinthető. Az ezután felmerülő azt a további kérdést illetően, hogy a beolvasztó részvénytársaság az adott eset körülményei között alaptőkeemelés nélkül kielégítheti-e részvényekkel a beolvadó társaság részvényeseit, a kir. Ítélőtábla jogi akadályt nem látott fennforogni, mert a felfolyamodó részvénytársaság 166. sorszámú kérvénye mellett igazolta, hogy a részvénycseréhez szükséges részvényeket e célból a Magyar Általános