Kereskedelmi jog, 1929 (26. évfolyam, 1-12. szám)

1929 / 1. szám - A korlátolt felelősségű társaság fogalma

i. sz. KERESKEDELMI JOG közreműködéséből származó sajátosságai szintén igen erősen érvényesülnek, anélkül azonban, hogy ez a következmény a részvénytársasági jelleggel bármikép ellentétbe jutna. Alig férhet hozzá kétség, hogy a korlátolt felelősségű társaság megalkotói első sorban a részvénytársaság súlyával, de emellett a személyegyesület szabad mozgásával kívánták az új alakzatot felruházni. A gyakorlatban ugyanis a nagytőkét igénylő vállalatok mellett igen sok lehetősége nyilik annak, hogy kisebb tőke is igen előnyösen váljék gyümölcsöztethetővé, ha az erre a célra eddig rendelkezésre állott közkereseti és betéti társasági alakzatok korlátlan felelőssége valamikép határozott összegre szorítható. A korlátolt felelősségű társaság tehát középhelyet foglal el a részvénytársaság, valamint a közkereseti és betéti társaságok között, de mégis inkább a részvénytársasággal van rokonságban. Lényegében ugyanis szintén tőkeegyesület s meghatározott törzsbetétekből álló törzstőkéjének ép úgy változatlanul meg kell maradnia, mint a részvénytársasági alaptőkének, továbbá a tagsági jog megnyeréséhez hasonlókép mellőzhetetlen a társasági szerződésben megállapított s a részvénynek megfelelő törzsbetétnek átvétele, mely egyben a felelősség mérvét is jelenti. (Hogy a társasági szerződés egyéb további vagyoni hozzájárulás beszolgáltatását is kikötheti, az nem esszenciáié ja a tagsági jognak.) A részvénytársaságtól a korlátolt felelősségű társaság főkép két szempontból tér el. Ezek a következők: a) hogy bizonyos ügyletekkel nem foglalkozhatik, b) az összes törzsbetéteknek egy kézbe való jutása nem vonja maga után szükségképen a társaság feloszlását, tehát a társasági alakzat fennmaradhat egyetlen tag mellett is. (A magyar javaslat 16. §-a ellenkező állásponton van.) Az első lehetőség a hitelezők bizonyos kategóriájának védelmét célozza, a második pedig legalább is nem gyengíti ezt az oltalmat. A törvényhozó célja tulaj donkép az volt, hogy a korlátolt felelősségű társaság tagjai között szorosabb érdekközösséget teremtsen, mint aminő a részvényeseket egymással egybe fűzi s ennek folytán különféle következmények levonásának kimondása vált lehetővé, pl. az, hogy a tagoktól utólag pótbefizetések is legyenek követelhetők. Az Oechelhauser elgondolása szerint a tagok felelőssége mindig a teljes törzstőke erejéig terjedhetett volna s ezen az alapon a korlátolt felelősségű társaság elnevezés is találóbb lett volna, míg a mai struktúra szerint az elnevezés megtévesztő, mert a tagok a hitelezővel szemben közvetlenül egyáltalán nem felelősek, viszont magának a társaságnak mint jogi személynek feliőssége korlátlan, mert teljes vagyona erejéig tartozik szavatolni. | A társasági hitelező érdekeit a most említett felelősségen túl leginkább az az elv védi meg, hogy a tagok törzsbetétei nem lévén a részvényhez hasonlóan értékpapírban megtestesíthetők, azok átruházása is meg van nehezítve, ami szükségképen a tagokat erősebb kötelékekkel fűzi a társasághoz s őket a társaság ügyei iránti állandó érdeklődésre kényszeríti. Ezt még csak növeli az, hogy a tagok a törzstőke fennmaradásáért szavatolnak, sőt a törzstőke hiányzó részéig egyetemlegesen is felelősekké tehetők. A tagokat ugyanis ez a felelősség óvatosakká teszi s így végeredj ményében megkönyíti számukra a súlyosabb felelősség elvállalását. Azok a törvények, melyek a most vázolt elvektől eltérő könnyebbítéseket tesznek és ilyen a magyar tervezet is, kétségtelenül ártanak az új alakzat szoliditásának is s ezért annak elterjedését is megnehezítik. Ezeknek a problémáknak tárgyalása azonban nem ide tartozik. A korlátolt felelősségű társaság legjellegzetesebb kritériumainak kiemelésével csak azt céloztuk, hogy a korlátolt felelősségű társaság fogalmi meghatározásának nehézségeire rámutathassunk, amit még növel az, hogy az új alakzat eddigi, egy emberöltőt meghaladó múltja azt mutatja, hogy míg a közkereseti-, betéti- és részvénytársasági jogok a külföldi törvényhozásokban nagybanegészben azonos szabályozást tüntetnek fel, addig a korlátolt felelősségű társaság alapelveinél ez az egyöntetűség nincs meg s a végleges tipus kialakulása még bizonyos időt fog igénybe venni, tehát előbb a definitio kérdése sem kerülhet szőnyegre. A súlypont mindenesetre azon nyugszik, hogy az új alakzat szabályozása a társaság hitelezőinek kellő biztonságot nyújtson. Az a tény, hogy a társaságnak törzstőkével kell bírnia, szükségképen már ma is azt jelenti, hogy a hitelezők követeléseinek elsősorban ez a törzstőke szolgál fedezetéül, tehát annak fenntartására azonos alapelveket kell alkalmazásba venni, mint aminőkkel a részvényjog él. Amint továbbá a részvénytársaság hitelképessége az alaptőke nagyságával van arányban, ugyanez észlelhető a korlátolt felelősségű társaságoknál is. Míg azonban a részvénytársaság úgyszólván a nyilvánosság ellenőzése alatt áll, addig a korlátolt felelősségű társaságnál az ellenőrzés sokkal lazább, ami a hitelezőket fokozottabb óvatosságra inti, ami által viszont kiegyenlítődik a részvénytársasági szigor. A kori. fel. trsgok tulaj donkép a kisebb tőkéjű részvénytársaságok jellegével bírnak s arra vannak hivatva, hogy az ú. n. családi részvénytársaságok által elérni tudott üzleti sikereket a kisebb tőke számára, nem részvénytársasági alapon működő egyesülések alakzatában is lehetőkké tegyék. Az utóbbiak