Kereskedelmi jog, 1929 (26. évfolyam, 1-12. szám)

1929 / 1. szám - Az értékpapírletét problémái

1. sz. KERESKEDELMI JOG 25 vagy csődbejutott kereskedőnek, aki az idegen értékpapírokat jogtalanul elsajátítja. Általában hasonló szellemben szabályozza a cseh törvény az értékpapírőrzést. Figyelemre méltó az a rendelkezése, amely nemcsak a depositum irregulare-hoz, hanem a letett részvények alapján való szavazáshoz is a letevőnek külön írásbeli beleegyezését követeli meg. ad b) A többség biztosítása érdekében kijegecesedett módozatok között igen jelentős szerepet játszik az az eset, amidőn a bankok szavaznak vagy szavaztatnak a részvénytársaságok közgyűlésein a náluk őrzött idegen részvényekkel. Ezen a helyen csupán a bankszavazatok különböző tényállásait és a kérdés jogi elbírálásának szempontjait kívánjuk röviden vázolni. 1. A bank a nála őrzött idegen részvények alapján szavazhat mint a letevő (a részvényes) meghatalmazottja, feltéve, hogy szem előtt tartja a részvénytársaság alapszabályának a meghatalmazás útján való szavazás esetére előírt rendelkezéseit. Ez ellen semmi aggály sem merülhet fel. Különösen nem abban az esetben, ha a fél éppen azért őrizteti részvényeit a szakértő banknál, hogy utóbbi azokat ne csak „kezelje", hanem a letevő érdekvédelmére is felhasználja. 2. A tulajdonképpeni legitimáció-átruházás akkor forog fenn, amidőn a bank a letevő hozzájárulásával a nála őrzött (főleg bemutatóra szóló) részvények alapján saját nevében szavaz vagy idegeneknek teszi lehetővé, hogy azok a saját nevükben idegen részvényekkel szavazzanak. Ilyenkor tehát a közgyűlésen nem meghatalmazottak szerepelnek, hanem részvényesek, akik részvényeiket saját nevükben teszik le. A részvényeknek szavazás céljára való ez az átengedése különböző okokból szokott a gyakorlatban előfordulni. Mindenekelőtt a részvénytulajdonosnak lehet érdeke, hogy a közgyűlésen ő (még meghatalmazottal képviselve sem) ne szerepeljen (pl. valaki titokban össze akarja vásárolni a többséget vagy a qualifikált részvénykisebbséget és e tranzakció befejezése előtt nem akar a közgyűlésen szerepelni, vagy a nagyrészvényes mint érdekelt nem szavazhatna a saját nevében vagy meghatalmazott útján), és ezért bocsátja részvényeit álszelvényes (Strohmann) rendelkezésére (legtöbbször saját bankjának a rendelkezésére, mert bankok részvétele a közgyűléseken megszokott dolog). A Strohmann szerepével bírói gyakorlatunk alaposan foglalkozott. (V. ö. Vázlatom 2. kiad. I. R. 29. §. IV. ad 4. 18. jegyzet.) Sokkal nagyobb gyakorlati (mondhatnánk „közgazdasági") jelentősége van annak, amidőn a részvényeknek szavazás végetti rendelkezésre bocsátása nem a részvénytulajdonostól és nem az ő érdekében, hanem a bankoktól indul ki! Úgyszólván általános szokás, hogy a részvényeket őrző bank felhatalmazást kér ügyfeleitől arra, hogy a letétben őrzött részvények alapján a szavazójogot maga gyakorolhassa vagy másokkal gyakoroltathassa [ez a felhatalmazás szólhat valamennyi közgyűlésre (és ilyenkor is benne lehet az ált. üzleti feltételekben vagy foglalható külön okiratba) vagy pedig meghatározott közgyűlésekre, vagy közgyűlési tárgysorozatra]. Összefüggésben állhat ez a felhatalmazás a lombardkölcsönnel, amidőn a záloghitelező köti ki a maga javára a saját nevében való szavazás jogát. A szavazatokat — mindig saját nevében (!) — vagy maga a bank, vagy annak alkalmazottjai, vagy bizalmiférfiai gyakorolják, vagy megteheti — és igen gyakran meg is teszi — a bank azt is, hogy a letétként őrzött idegen részvényeket a többség biztosítása érdekében annak a banknak „engedi át", amely a szóban forgó részvénytársaságnál „érdekelve van". A legitimáció-átruházás gyakorlati eredménve nemcsak abban áll, hogy a bank vagy az általa választott személy részvényesként szavaz a közgyűléseken, hanem, hogy ez intézmény segítségével (a letétként őrzött vagy zálotful lekötött részvények alapián) hatalmukba veszik a bankok a különböző részvénytársaságokat (saiát embereiket ültetik azoknak igazgatóságába és felügyelőbizottságába; döntő módon befolyásolják ügyvezetésüket, osztalékpolitikájukat stb.) anélkül, hogy azokban vagyoni kockázattal érdekelve lennének. Törvényeink a legitimáció-átruházás kérdésével (tehát azzal, hogv a részvény tulajdonosa jogosult-e arra, hogy az őt illető szavazójog feletti rendelkezésre mást jogosítson fel, a részvény tulajdonának átruházása nélkül), nem foglalkoznak (a Kt. még a szavazójog szabályozását is az alapszabályokra bízza). Általános alapként hivatkozni lehetne a Mt. 1036. §. I. l.-iára. amely szerint „Nem jogosult személynek valamely tárgyról tett rendelkezése hatálvossá válik, ha a jogosult személy a rendelkezést jóváhagyja". Ha a szavazójogot olvan „tárgynak" vesszük, amellyel rendelkezni lehet (így Giesecke), akkor megtalálhatjuk a legitimáció-átruházás általános magánjogi alapját is. Az álképviseletre felállított ez az egyszerű magánjogi szabály azonban nem alkalmas arra, hogy vele a legitimáció-átruházás ítfen sokágú és nagyon is szövevényes kérdését egy csapásra megoldjuk. Ha van probléma, amelyet csakis in concreto (egyes megjelenési alakjaiban) lehetséges kielégítő mó-