Kereskedelmi jog, 1929 (26. évfolyam, 1-12. szám)

1929 / 12. szám - A részvénytársaság igazgatóságának javadalmazása

12. sz. KERESKEDELMI JOG 273 vagy a végrehajtóbizottság tagjainak illetve az igazgatóság külön megbízása alapján eljáró egyes igazgatósági tagoknak külön díjazásáról van szó. Csak az az eset alkot kivételt, ha az igazgatóság vagyoni javadalmazása a kellő tüzetes körüthatároltsággal az alapszabályokban van megállapítva. Ami a m. kir. Curiának legutóbb ismeretessé vált, 1929. szeptember 20-án kelt, P. IV. 7590/1928. számú határozatában új, az a törvény fenti értelmezésének állandó bírói gyakorlattá nyilvánítása. De vájjon befejezettnek tekintendő-e ezzel a részvény jog ezen kényes kérdésében megindult jogfejlődés? A m. kir. Curia megall-e majd azon a ponton, ahova a fentiekben ismertetett úttörő határozataiban eljutott? „Repül a nehéz kő: ki tudja, hol áll meg?" Ki tudja? Megelégszik-e a m. kir. Curia az igazgatósági hatáskör elvi megszorításával, vagy levonja-e a további logikai következéseket is és milyen mérvben? Az igazgatósági hatáskör megszorítását az igazgatósági tagoknak csak ebbeli minőségükben járó fizetésére illetve díjazására kell-e érteni, vagy az egyébkénti szolgálataikért való javadalmazására is? Ha az igazgatóságnak nem kivétel nélkül minden díjazása tartozik a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe, akkor mely ismérvek szerint határolódik el az igazgatósági tagi minőségben teljesített szolgálat attól a munkálattól, amelyet az igazgatóság tagja a saját kereseti tevékenysége körében végez a társaság részére, például mint a társaság tisztviselője (vezérigazgatója stb.), ügyvéd, mérnök, gazda stb. Hiszen az igazgatóság tagjának mindezen tevékenységei egyazon feladatkörben mozognak: „a részvénytársaság ügyeit intézi." Hogyan kell az igazgatósági tagok díjazását a közgyűlés elé terjeszteni? Elég-e, ha a számadások megfelelő tételeiben, például a tiszti fizetések, az általános vagy különös költségek összegében bennfoglaltatik, vagy külön tételben kell-e kimutatni? Összesítve vagy személyenként és jogcímként részletezve? Indokolással vagy anélkül? Elég-e az utólagos jóváhagyás vagy az-e a szabály, hogy quod ab initio vitiosum est, non potest convalescere? Mert ha az igazgatóság a tagjai részére fizetést vagy jutalmat a közgyűlés utólagos jóváhagyásának reményében is joggal folyósíthat, akkor nem tehető felelőssé, ha várakozása ellenére ez a jóváhagyás utóbb be nem következik! Megtámadható-e tehát a közgyűlésnek a mérleg megállapítása tárgyában hozott határozata azon a címen, hogy a vezérigazgató szerződéses (tisztviselői) javadalmazása az üzleteredmény terhére számoltatott el anélkül, hogy a számadásokban elkülönítve volna feltüntetve és illetve, hogy arról a közgyűlés külön határozott volna, jóllehet a vezérigazgató az igazgatóságnak is tagja. Ha e címen megtámadásnak helye van, a megtámadás ilyenkor alaki vagy anyagi okból történtnek tekintendő-e, vagyis a Kt. 174. §-a szerinti 15 napi záros határidőben vagy a rendes 32 évi elévülés alatt kell-e érvényesíteni? Ha a mérleg megállapítása tárgyában hozott közgyűlési határozatnak az említett címen való megtámadása sikerrel jár, az igazgatósági tag a fizetés vagy díjazás címén felvett összeget nyomban visszatéríteni tartozik-e, ha a megsemmisítés folytán meghozott, a fizetés illetve díjazás kérdésére is kiterjeszkedő újabb közgyűlési határozat úgy találja, hogy fizetés vagy díjazás egyáltalában nem jár vagy nem abban a mérvben jár, mint ahogyan azt az igazgatóság megállapította. Ha a közgyűlési többség az igazgatósági tag mellé áll és megszavazza részére az igazgatóság által megállapított fizetést vagy díjazást, jóllehet a közgyűlési kisebbség nézete szerint meghaladja a szokásos vagy okszerű mértéket, sikerrel támadható-e meg a közgyűlés határozata? Belebocsátkozhatik-e a bíróság annak a méltatásába, hogy a megszavazott fizetés vagy díjazás objektíve igazolt-e? Mérlegelheti-e a bíróság, hogy a fizetés vagy díjazás arányban áll-e a kifejtett munkával, az elért eredménnyel és a vállalat terjedelmével, miként ez a m. kir. Kúria 1929. június 18-án meghozott P. IV. 5650/1928. számú határozatának indokolásából következnék. Mely esetben mondható az igazgatóságot vagy egyes tagjait megillető javadalmazás az alapszabályokban „tüzetes körülhatároltsággal" meghatározottnak? Különösen: ilyennek tekinthető-e, ha a javadalmazás a nyereség bizonyos százalékában van megállapítva és ehhez képest megengedhető-e ily esetben a javadalmazásnak a közgyűlés rendelkezésére bocsátandó nyereségből való előzetes levonása? Elég-e a közgyűléssel szemben általánosságban utalni a levonás megtörténtére vagy számszerűleg kell-e a levont összeget kimutatni, hogy a közgyűlés, mely a nyereség megállapítása kérdésében kizárólagos jogkörrel intézkedik, ezzel kapcsolatosan a javadalmazás címén való előzetes levonásról is dönthessen? Mert logikus következtetés szerint előbb kell a nyereséget megállapítani és csak az után lehet abból százalékos levonást eszközölni. Ha az igazgatóság nincs arra hivatva, hogy tagjait külön szolgálataikért díjazza, akkor az is kérdéses, hogy külön szolgálatra adhat-e megbízást tagjainak? Mert a m. kir. Kúria sem vonja — legalább ezidőszerint — kétségbe, hogy a külön szolgálatokért díjazás jár, csakhogy szerinte nem az igazgatóságtól,