Kereskedelmi jog, 1929 (26. évfolyam, 1-12. szám)

1929 / 12. szám - A részvénytársaság igazgatóságának javadalmazása

272 KERESKEDELMI JOG 12. sz. A részvénytársaság igazgatóságának javadalmazása. Irta: Dr. Mautner Dezső ügyvéd. „A Kt. az igazgatók díjazására vonatkozólag egyedül azt a Code de commerce 31. cikkéből átvett kitételt tartalmazza, hogy az igazgatóság fizetés mellett vagy anélkül választatik. Hogy ezt a fizetést ki állapítja meg, arról a Kt. hallgat. Minthogy ebben a kérdésben a bírói gyakorlat sem foglalt el határozott álláspontot, jogunkban az igazgatók díjazásának megállapítására hivatottnak kell tekinteni: az alapszabályt, a közgyűlést, sőt magát az igazgatóságot is." így látja még dr. Kuncz Ödön, a részvénytársasági jog kodifikátora, az 1926-ban közreadott, „Törvénytervezet a részvénytársaságról stb." című müvében a 344. lapon. 1926-ban tehát még az volt a jogállapot, hogy az igazgatósági tagok díjazására magát az igazgatóságot is jogosultnak tekintették. E felfogással szemben fordulatot jelentett a m. kir. Curia 1926. június 16-án kelt P. IV. 6206/1925. számú határozata. „Az egyedül eldöntendő kérdés", úgymond a m. kir. Curia, „hogy a részvénytársaság igazgatósága létesíthet-e az igazgatóság egyik tagjával annak a társaság érdekében kifejtett közreműködése jutalmazása céljából oly megállapodást, hogy részére a társaság vagyonából nyújtandó javadalmazást állapít meg. A Kt. 179. és 182. §§-aíban foglaltak szerint az igazgatóságot a közgyűlés fizetés mellett vagy a nélkül választja és annak hatáskörébe az tartozik, hogy a részvénytársaság ügyeit intézze. Továbbá az alperesi részvénytársasági alapszabályok 16. §-ának a) pontja szerint az igazgatóság járandóságainak megállapítása a közgyűlés hatáskörének van fenntartva. Ekkép a törvény és az alapszabályok rendelkezésével szemben az igazgatóságnak nem állott jogában az, hogy a részvénytársaság vagyoni megterheltetésével felperes igazgatósági tag részére javadalmazást állapítson meg, ez a megállapodás tehát csak annak a közgyűlés által való jóváhagyása esetében válhatott volna joghatályossá." A m. kir. Curia e határozatában egyrészt a törvényre hivatkozik, úgy értelmezve azt, hogy az igazgatóságnak nemcsak megválasztása van a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utalva (Kt. 179. §.), hanem annak az elhatározása is, hogy az igazgatóság fizetéssel vagy anélkül választassék-e (Kt. 182. §.). Annak kiemelésével, hogy az igazgatóság hatáskörébe a részvénytársaság ügyeinek intézése tartozik, azt akarhatta kifejezni a m. kir. Curia, hogy következéskép oly ténykedésért, amely ebbe a feladatkörbe esik, csak a közgyűlés díjazhatja az igazgatóságot. De a törvény mellett az alapszabályokra is hivatkozik és ezzel a törvényre alapított álláspontját gyengíti a m. kir. Curia, mert okszerűen csak úgy lehet az alapszabályokra utalni, ha azok történetesen másként, jelesül a törvénytől eltérően is intézkedhettek volna és ha az igazgatóság díjazásának kérdésében az alapszabályoknak a törvénytől eltérő intézkedései súllyal bírhatnának. Azt a feltevést kelti tehát az alapszabályokra való hivatkozás, hogy a m. kir. Curia felfogása szerint az igazgatóság díjazásának a közgyűlés törvényes hatáskörébe való besorozása csak dispositiv jellegű intézkedés, melytől az alapszabályokban tetszés szerint el lehet térni. De az is feltehető, hogy az alapszabályokra való hivatkozás csak egy további, szinte önkénytelen alátámasztása akart lenni a meghozott határozatnak. Nyilt kérdés maradt tehát, hogy az igazgatóság díjazásának kérdésében a törvénynek vagy az alapszabályoknak kell-e az elsőbbséget megadni. Ezt a kérdést elsőízben a m. kir. Curiának 1927. április 26-án kelt Pk. IV. 732/1927. számú határozata dönti el szabatosan. A hivatolt határozat egyrészt kimondja a Kt. 179. és 182. §-ai alapján, hogy „az igazgatóságnak nem áll jogában az, hogy a maga vagy valamely tagja részére a részvénytársaság vagyoni megterhelésével olyan vagyoni javadalmazást állapíthasson meg, mely az alapszabályokban tüzetes körülhatároltsággal benn nem foglaltatik vagy a közgyűlés mint a részvénytársaság erre hivatott szerve által külön el nem határoztatott". Másrészt azt is megállapítja a határozat, hogy ezzel a törvényes szabályozással szemben áll az alapszabályoknak azon rendelkezése, „hogy az igazgatóság által működési köre egyrészének átruházásával a tagjai sorából választott végrehajtóbizottság tagjainak vagy az igazgatóság külön megbízása alapján eljáró egyes igazgatósági tagoknak a díjazását az igazgatóság állapítja meg" és helyesli a másodbíróság ama határozatát, hogy „a törvény rendelkezésével ellenkező tartalmú alapszabályok a részvénytársaságnak a cégjegyzékből való törlése sanctiója mellett... a törvénynek megfelelően módosítandók." Kibontakozik tehát a m. kir. Curia ítélkezésében a törvénynek azon értelmezése, hogy az igazgatóság díjazásának a közgyűlés hatáskörébe való tartozása kényszerítő szabály, melytől az alapszabályokban eltérni nem lehet. E tekintetben mi különbséget sem | tesz, hogy a rendes igazgatósági jutalékról