Kereskedelmi jog, 1927 (24. évfolyam, 1-11. szám)

1927 / 4. szám - Kritikai tallózások a dr. Kuncz Ödön-féle részvényjogi tervezetben

66 KERKSKEDE LMI JO(í 4. sz. igy vitatható azon felfogás is. hogy a T. ezen jogszabályt továbbra is fentartani akarja. Nézetünk szerint azonban ezen felfogás nem helyeselhető, meri, eltekintve a fentérinteti elvi okoktól, súlyosan érinti az ilyen nemzetiségváltozás a részvényesek érdekei!, akikre nézve végre is nem közömbös, hogy milyen állam joga szerint alakult részvénytársáságnak tagjai és igy éppen a részvénvesvédelemnek a T. által annyira hangoztatott elvénél fogva az ilyen nemzetiségváltozás megengedhetetlennek minősül. 15. A felszámolásra vonatkozó határozat hatályon kivül helyezése. A 185. £ értelmében csak igen kivételesen van helye annak, hogy a már feloszlott rész vénytársaság továbbfolytatása elhatároztassák. Evvel szemben ntatunk a budapesti királyi törvényszék azon ujabb gyakorlatára, amely szerint a felszámolásra vonatkozó határozat hatályon kivül helyezhető a következő teltételek fenforgása esetén u. m.: az összes részvények képviselete, egyhangú határozat, hites könyvszakértő által felállított mérleg és a hitelezők névjegyzéke, végül az összes hitelezők hitelesített aláírásával ellátott nyilatkozata, hogy a felszámolás megszüntetéséhez hozzájárulnak. Mintán a ubdapesti cégbíróság ezen gyakorlata a praktikus élet nyomása alatt jött létre és ezen kaufélák mellett nyilván senkinek érdekeit a (elszámolás hatályon kivül helyezése nem sértheti, azt hisszük, minden esetre indokolt volna, ha a T. a gyakorlat fentebbi álláspontját magáévá tenné. 16. t törvényes tartalékalap rendeltetése. A 94. § szerint a részténytársaság tartalékalapot köteles gyűjteni, amely kizárólag az évi mérleg esetleges szenvedő egyenlegének fedezésére használható fel. A T. ezen szövegezésnél teljesen átvette az 1 cS84. évi részvényjogi novella intézkedését, amelynek értelmében a törvényes tartalék szintén csakis az Unterbilanz kiegyenlítésére használható lel. \ törvényes veszteségi tartalékalap intézménye a francia—belga jogban honosodó! í meg legelőször, azonban ezen jogokban nem találtatik azon korlátozás, hogy ezen tartalékalap kizárólag a mérleg szerinti szenvedő egyen leg kiküszöbölésére fordítandó, hanem felhasználható ezen tartalékalap az üzleíév folyamán bekövetkezett rendkívüli veszteségek fedezésére is. A néniét törvényjavaslat is hasonló szövegezést tartalmazott és az indokolás részletesen kifejtette azon álláspont he lyességét, hogy a törvényes tartalékalap rend kiVüli veszteségek fedezésére felhasználható légyen anélkül, hogy az Unterbilanz eseti1 forogjon fenn. A birodalmi gyűlés azonban az eredeti szövegét a fentebb ismertetett mai alakra változtatta á( anélkül, hogy erre vonatkozólag álláspontját kellőképpen indokolta volna. Ilyen indokolási a T.-ben sem találunk és igy, ügy látszik, kizárólag a német szöveg utánzása ezen rendelkezés indító oka. .V gazdasági élei szempontjából azért nevezhető hátrányosnak ezen rendelkezés, mert a társaságok a törvényes tartalék túlságos magasságánál fogva alig lesznek abban a helyzetebn, hogy egyéb szaabd tartalékokat gyüjthesseuek s így a vagyonállagban bekövetkező rendkívüli veszteségek (pl. külföldi gyártelep elpusztulása stb.) esetén kénytelenek veszteséges mérlegel kimutatni, habár az üzemszámla egyébként nyereséget tüntet fel. ami az ismert okokból a vállalat prestige és igy a részvények értékelése szempontjából igen káros kihalással van. 17. A részvényes utánfizetési kötelezettsége. A részvénytársasági jog alapvelő elve, hogy a részvényes az általa jegyzett részvények kibocsátási árán felül egyéb természetű teljesítésre nem kötelezhető. Az idők folyamán azonban ezen elv csakis azon megszorító értelmezéssel alkalmaztatott, hogy a részvényes nem kötelezhető közgyűlési határozattal közvetlen ráfizetésre és így a. már megszerzett tagsági jogok nem szüntethetők meg az ulánfizetés elmaradása esetén, azonban nem akadályozza ezen elv a társaságot abban, hogy a szükségessé való szanálása érdekében oly határozatokat hozzanak, amelyek állal azon részvényesek betétei, akik uj befizetéseket nem teljesítenek, értékükben csökkentessék. Nevezetesen a T. is a közgyűlés hatáskörébe utalja alaptőkefelemelés esetén az uj részvények kibocsátási árfolyamának meghatorázását és igy lehetséges, hogy ezen kibocsátási árfolyam a. tényleges belső érték alatt állapillalik , meg, aminek folytán az uj részvény a kibocsátási árfolyamon felül többletértéket fog képviselni. Miután az alaplőkefelemelés keresztülvitele után a régi és uj részvények árfolyama mintegy a közlekedő ((lények törvénye analógiájára kiegyenlítődik, nyilvánvaló, hogy az uj részvények többletértékének a régi részvények értékcsökkenésének kell megfelelni. Ha tehát a régi részvényes az elővételi jogot nem gyakorolja, ugv a birtokában megmaradó régi részvények tekintetében értékcsökkenést szenved. Igaz ugyan, hogy a régi részvényes elvileg ezen károsodást elháríthatja azáltal, hogy az elővételi jogot eladja, azonban ez a lehetáség csakis a tőzsdén jegyzett részvényeknél áll fenn és ekkor is legtöbbször csak részleges kárpótlási nyújt. A részvényes léhát minden ily esetben közvetett módon az őt érhető károsodás elhárilása végei! kénytelen utánfizetési teljesíteni. Terinészetszerülég még fokozottabb mértékben érvényesül ezen indirekt utánfizetési kényszer azon esetben, ha a társaság az uj részvényekel előjogokkal ruházza fel, ami állal a régi részvények ériéke rendszerint igen nagy