Kereskedelmi jog, 1927 (24. évfolyam, 1-11. szám)

1927 / 1. szám - One man company

1. sz. KERESKEDELMI JOG 5 ják azon részvényesek egyetemleges és korlátlan felelősségét, akik előtt ismeretes az a kö rülmény, hogy a társaság a törvényben előirt tagszámmal nem rendelkezik. Minden türelmi időre való tekintet nélkül feloszlatásra itéli a japán8 és a szerb törvény9 a részvénytársasagokat, ha tagjainak száma hétnél, illetőleg tíznél alább száll. A Companies Act a joint stock company-re nézve rigorózusan ragaszkodik a hét taghoz, ellenben a priváté company máikét taggal fennmaradhat. A konzekvenciák tekintetében kevésbé szigorú, de a negáció álláspontjára helyezkedik a belga, portugál és a francia jog is. A francia10 és a portugál11 törvények szerint az érdekeltek keresetére a biró kimondhatja az egytagú részvénytársaság fel oszlását, a belga törvény12 szerint pedig a biró a feloszlást kimondani köteles. Enyhili e szabályt azonban az a körülmény, hogy a francia, illetőleg belga és portugál törvények szerint egy év, illetőleg félév türelmi idő engedtetik, hogy a társaság részvényei legalább hét (porlugál szerint tiz) kézbe kerüljenek. A német és a magyar jog csupán a részvénytársaság alakulásánál ir elő öt illetőleg hét részvényest a későbbiek fo.lyamán a one man company állapota lehetséges. A kereskedelmi törvények hallgatnak, a tudomány nem állapodott meg, a birói gyakorlat elismerte. A magyar hiteljog jelesei közül azonban Nagy Ferenc szerint nem lehetséges, hogy valamennyi részvény egy kézben egyesüljön, mert a részvénytársaság elvesztené társaság jellegéi, ha csak egy tagja lenne,13 s ezérl felosztási oknak tekinti, midőn az összes részvények egy kézbe kerülnek.14 Mindazonáltal Nagy Ferenc szerint is gyakorlatilag a részvények egyesítése egy kézben a társaság feloszlására csak akkor fog vezetni, ha oly időpontban forog fenn, midőn több részvényes létezése a társaság továbbmüködésének nélkülözhetetlen leltétele.15 Sokáig ez volt az egyöntetű magyar álláspont.10 Kuncz Ödön a one man company 8 1899. évi március 7. törvény 221. act. !l 1896. évi december 10. törvény 81. act. 10 18<i7. évi július 24. törvény 38. act. 11 1888. évi augusztus 2.'}. törvény 23. act. 12 1873. évi május 18. törvény 7.3. act. 13 Nac/if Ferenc: A magyar kereskedelmi jog kézikönyve VII. kiad. I. köt. 329. 1. 14 Nagy Ferenc i. m. 425. I. 15 Nayy Ferenc i. m. 425. 1. »• V. ö. Mártnnfy Marcell (i. hetven 184. 1.) azt tanítja, hogy, ha a tagok száma a részvénytársaságnál fennállása alatt :i keletkezéshez megkívánt szám alá sülyed, magában véve á társaság érintetlen marad, de csak annyiban, amennyiben a hátramaradt tagokkal, vagy az egyetlen megmaradt taggal az általános alapelvek szerint fcntartható. Ha a részvények mind egy kézhen egyesülnek, vagyis a részvénytársaságnak csupán egy tagja marad, csak akkor fog a részvénytársaság megszűnése bekövetkezni, ha ez oly időpontban történik, midőn leltétlenül szükséges az, hogv több tagja legyen, pl. ha társaságok egyesülése a közgyűlés megtartásának vagy a társasági közegek megválasztásának időpontjában történik, vagy ha a (le facto létezését megállapítja, de a társasági jog nagy sérelmét látja benne, mert szerinte társaságról csak olt beszélhetünk, ahol leg alább kél tag van.17 A korlátolt felelősségű társaságokra nézve Bozóky Géza elismeri a one man company létjogosultságát.18 A hazai birói gyakorlat nem tartja felosztási oknak, ha valamely részvénytársaság összes részvényei egy kézbe kerülnek,19 viszont a felsőbíróságaink szerint mindaddig, míg ez az állapot fennáll, részvénytársasági közgyűlést tartani érvényesen nem lehet, meri ;i közgyűlés megtartásának nélkülözhetetlen feltétele több részvényes létezése.20 A német birói gyakorlat még egy lépéssel tovább ment, amennyiben nem emel kifogást az ellen sem, hogy (az egy) részvényes egyedül érvényes közgyűlési tarthasson.21 Mig tehát az ujabb magyar birói gyakorlat csupán a laissez fairé, laissez aller-ig jutott el, az ujabb német judi katura honorálta a német jogtudománynak a one man company-re nézve kifejlődött elveik mely szeriül, ha a korlátolt felelősségű egyéni céget, mint ilyent a törvényhozás még nem is fogadta el, az által, hogy a részvénytársaság összes részvényeinek egy kézben való egyesürészyények egyetlen birtokosa maga kívánja a részvén ytársaság megsziinéséI. 17 Kuncz Ödön: A magyar kereskedelmi és váltójog vázlata 233. I. 18 Bozóky Géza: A korlátolt felelősségű társaság a külföldi és de lege ferenda a magyar jogban 29.. 37. és 38. II. Bozóky a korlátolt felelősségű társaság jó tulajdonságai között emlékezik meg, hogy ebben a tormában az egyes kereskedő is élvezheti a korlátolt felelősség előnyeit (29. 1.), s ő az egyetlen, aki hazánkban a külföld hatalmas one man company irodalma teleli részletesen és tárgyilagosan szemlél tartott. 10 C. 1113/1921. A régebbi birói gyakorlat ellenkező nézeten volt. A C. 529/1887., C. 1220/1890. és B|>. 1. 2549/1876. sz. határozatok szerint részvénytársaság nem létezhet, ba az összes részvények csak egy kézben, habár jogi személy birtokában vannak. A mull század utolsó éviizedének tudományos felfogását hazánkban e kérdési illetően Neumann Ármin kommentárja tükrözteti vissza, amelyből kitűnik, hogy az akkori nézel igen közel áll! a szigorúbb állásponthoz. Neumann szerint kétséget nem szenved, hogy, ha az összes részvények egy kézben egyesülnek, akkor nemcsak az egy részvényes a társaságot akár az összes részvények megsemmisítésével feloszlathatja, akár a törvényszéknél az összes részvények letétele mellett a feloszlást kérelmezheti, mely esetben a társaság liquidáeiója be fog állani, hanem a társasági hitelezők is jogosilvák azon kérelemmel fellépni, hogy a részvényes bizonyos határidő alatt vagy adja több kézbe a részvényeket és rekonstruálja a társaságot az alapszabályszerü orgánumokkal, vagy pedig oszlattassa lel, minthogy különben ugy tekintendő, mintha ő maga a társasági cég mellőzésével viszi tovább a társaság üzletét és a hitelezőknek egész vagyonával fog felelősséggel tartozni. INeumann Ármin: A kereskedelmi (örvény magyarázata II. kiad. 1. köt. 575. és köv. 11.) 20 Bp. I. 2731/1904. Zeitschrift für A. (i. u. (i. m. b. II. 1906. ávf. 249. 1.