Kereskedelmi jog, 1927 (24. évfolyam, 1-11. szám)

1927 / 11. szám - Részvénytársaságok átalakulása korlátolt felelősségű társaságokká

11. sz. KERESKEDELMI J'JG korláta, mely szerint «a főadós ellenében fenn nem álló kötelezettség a kezes ellen sem ér- j vényesithető (526/1981). Ezt a gyakorlatot kívánja majd törvényerőre emelni a Kötelmi Jogi Javaslat 247. §-a, mely megadja a jogot a kezesnek, hogy a hitelezővel szemben felhozhatja ugyanazokat a kifogásokat, amelyek a főadóst megilletik és ez alól az elévülés szempontjából a Javaslat szerint csak egy kivétel van, az, hogy a készfizető kezes a főadóssal szemben beállott elévülésre nem hivatkozhatik, ha ővele szemben az elévülésfélbe van szakítva, vagy ha maga teljesítési késedelembe esett, mielőtt a főadóssal szemben az elévülés beállott. Ez a kivétel azonban megerősíti a főosztályt. Részvénytársaságok átalakulása korlátolt felelősségű társaságokká * Irta: Dr. Doroglii Ervin ügyvéd. A korlátolt felelősségű társaság intézményének jelentősége, meggyőződésem szerint, jórészt attól függ, hogy mennyiben lesz alkalmas ez a társasági forma arra, hogy te bérmentesítse a részvénytársasági intézményt azoktól a vállalatoktól, amelyeket sem tőkeereje, sem gazdasági jelentősége nem predesztinál arra, hogy mint részvénytársaságok működjenek. A Kuncz-féle törvénytervezet (alább rövidén „T"-vel jelölve) a részvénytársaságokra vonatkozó első részének 10. fejezeté ben, nevezetesen a 182—184. fokban foglalkozik e kérdéssel. Intézkedéseinek lényege a következő: Részvénytársaságnak korlátolt felelősségű társasággá való átalakulása cselében a részvénytársaság felszámolása elmaradhat, de 1. az uj társaság törzstőkéje nem lehet kisebb a feloszlatott társaság alaptőkéjénél; 2. a részvényeseknek alkalmat kell nyújtani arra, hogy részvényeik értékével, mint törzsbetéttel az uj társaságba tagokként belépjenek. A belépő tagok részvényeinek a feloszlott társaság részvényeinek legalább háromnegyed részét kell kitennie. A részvény érté két kvalifikált közgyűlési többséggel megállapított mérleg határozza meg. A korlátolt felelősségű társaságba be nem lépő részvényes részvényei megállapított értékének kifizetését követelheti. A társaság hitelezői követeléseik bejelentésére felhivandók; az átalakuláshoz hozzá nem járuló hitelezők kielégitendők. vagy biztositandók. * Részlet a szerzőnek a Magyar Jogászegyletben 1927 november hó 5-én tartott előadásaiból, amellyel a Kuncz-féle törvénytervezetnek a korlátolt felelősségű társaságokról szóló része feletti vitáját bevezette. 3. Az uj társaság a részvénytársaság feloszlását kimondó közgyűlési határozat nap jától számított egy hónap alatt a cégjegyzékbe való bevezetés végett bejelentendő. E szabályozáshoz a következő kiegészítő javaslataim megfontolását ajánlom: a) Ha az átalakuló részvénytársaságnál veszteségek voltak, a törzstőkét a névleges részvénytőkénél kisebb összegben is meg lehessen állapítani; a részvények névértéke a különbözetnek megfelelően arányosan lebélyegzendő, hacsak az alapszabályok a részvények különböző nemére való tekintettel mást nem irnak elő. b) Ha a korlátolt felelősségű társaság törzstőkéje nagyobb mint az átalakuló részvénytársaságé, a különbözet erejéig kibocsátandó üzletrészekre a régi részvényeseknek elővételi jog adandó, nehogy az átalakulás ürügyül szolgáljon a kisebbség kiszorítására. c) Oly részvénytársaságoknál, melyeknek alaptőkéje nem éri el a mindenkor fenn álló szabályok szerint megállapított részvénytőkeminimumot, a kibocsátott részvények há rcmnegyed többségével hozandó az a határozat, amely a részvénytársaságnak korlátolt felelősségű társasággá való átalakulását rendeli el, kötelező legyen az összes részvényesekre, nehogy a részvényesek egy részének kifizetése következtében a korlátolt felelősségű társaság gazdasági alapja megingattassék. Ezzel szemben az eddigi részvényesnek a tagjegyzékbe való bevezetésére egyévi határidő volna megadható; ezen belül az át ruházások nem esnének korlátozás alá. Az áthozott vagyon értékelésének helyessége azonban ilyen esetben szakszerű revízióval lenne megállapítható. (I) A c) alatt emiitett indokból a hitelezők felhívását, kielégítését és biztosítását mellőzhetőnek tartom a részvénytársaságok ugyanezen kategóriájánál akkor, ha az átalakulás folytán keletkező korlátolt felelősségű társaság társasági szerződésében meg állapítja azl a kötelezettséget, hogy mérlegét, nyereség- és veszteségszámláját közzéteszi és akár felügyelőbizottságot választ, akár pedig szakszerű revíziónak veti magát alá. E feltételek teljesítése esetében ugyanis a régi helyzettel szemben nincs olyan lényeges vállozás, amely nem esedékes társasági tartó zások kielégítését, vagy biztosítását kívánja meg. Az átalakulás folyamatát meg kell könnyíteni, nem pedig megnehezíteni. 6. Imént emiitett javaslataimon kívül ezt a célt szolgálná annak kimondása, hogy az átalakuló részvénytársaság zárómérlege alapján adókivetésnek helye nincs és sem az átalakulás, sem a részvénytársaság vagyonának a korlátolt felelősségű társaságra Való átruházása nem szolgál alapul illeték kive-