Kereskedelmi jog, 1927 (24. évfolyam, 1-11. szám)

1927 / 6. szám - Megjegyzések dr. Kuncz Ödönnek a korlátolt felelősségű társaságról szóló törvénytervezetéhez

6. sz. KERESKEDELMI JOG 107 hogy a francia törvényhozó a korlátolt felelősség elvét óvni akarta, s ekként a pénzbeli üzletrészeknél — mint már emiitettem — inkább mindjárt az alakuláskor teljes liberálást kiván, semhogy a tagok egymásért való felelősségét kelljen megállapítania, — az apportiizletrészeknél mégis áttöri a korlátolt felelősség elvét és az apport tnlbecsülése esetén megállapítja az eredeti (alapító) tagok szolidáris és korlátlan felelősségét. A tagoknak eme felelőssége a társaság megalakulásától számított 10 év alatt elévül. Hatékony és szerény véleményem szerint ajánlatos garancia a tárgyi betét tulbecsülésének veszélyével szemben az eredeti tagok ilyen objektív, egyetemleges felelősségének megállapítása. Igen célszerű a tervezetnek az a rendelkezése, amellyel mindazokat — habár nem is tagok az elletők — személyesen és egyetemleg teszi felelőssé, akik a nempénzbeli betétet a valódi értékét meghaladó értékkel fogadtatták el a társasággal. Ez igen alkalmas rendelkezés annyiban, amennyiben nem tagokra is kiterjeszti a felelősség snlyát, ha közreműködésükkel hozzájárultak az apport tnlbecsüléséhez. A társaság eredeti tagjainál azonban indokolt volna az ő közreműködésükre való utalás nélkül megállapítani felelősségüket csupán azon a tárgyi alapon, hogy a tárgyi betét felbecsült értéke annak valódi értékét meghaladja. Az alapító tagok ilyen szolidáris felelősségét a francia törvényen kívül az 1922-es olasz tervezet is megállapítja s ez az 1919-es és 1923-as svájci tervezetek rendelkezéseiből következik. Ha a magyar törvényhozó az alapilók ilyen objektív felelősségének megállapítását nem látná indokoltnak, legalább akként volna kívánatos egyebek között az apport túlbecsülése ellen küzdeni, hogy az apportőr jótállási kötelezettségének megállapítása mellett a törvény az apportüzletrész átruházását egy időre (2 vagy 3 évig) tiltsa el. Ez az apportőrök visszaélései ellen nem volna hatástalan gyógyszer. A francia törvényjavaslat — mielőtt még áttért az alapítók egyetemleges és korlátlan felelősségének megállapítására — 3 évig nem akarta engedni a tárgyi belétért adott üzletrésznek átruházását. Az 1922-es olasz tervezet 2 évig akarta tiltani az apport üzletrész átruházását, ugyanígy Belgiumban Félix Paridant 1925-ös magántervezete. A vázolt irányban látnám indokoltnak a tervezet rendelkezéseinek szigorítását, továbbá még abban, hogy büntető szankcióval kellene fenyegetni azokat, akik csalárd eljárással az apport túlértékelését okozzák. (így rendelkezik a francia törvény 38. szakasza.) Másrészről azonban egyhithető volna a tervezet rendelkezése. Az apportőrt a 339. szakasz szerint terhelő jótállási kötelezettségnek, valamint az apportot elfogadtatok terhére a 346. szakaszban megállapított felelősségnek is — amennyiben őket csalárdság nem terheli — időhatárt lehelne szabni, pl. 5 évet Természetesen abban az esetben, ha a törvény az eredeti tagok objektív felelősségét is megállapítaná, ezek felelősségét ugyanilyen időhatárral kellene enyhíteni. Az időhatár megszabása azért volna szükséges, hogy a felelős személyek ne legyenek tulhosszu ideig bizonytalanságnak kitéve, de meg hosszabb idő multán a bizonyítás lehetősége is csökken. A tervezet 339. szakaszának utolsó bekezdésében foglalt rendelkezést, mely szerint — az 1924 jul. 4-i osztrák törvény mintájára — a nem pénzbeli szolgáltatások értéke a törzstőke összegének felét nem haladhatja meg, az apport-értékelésnek vázolt szigorúbb szabályozása esetében mellőzni, vagy legalább is enyhíteni is lehetne. Ezzel lehetővé válnék a kft.-i forma választása oly vállalatoknak is, amelyeknek alig van szüksége készpénztőkére s alig is áll ez rendelkezésükre. Pl. ingatlannak együttes, közös kezelésére alakulhat Kft. A tervezet 343. szakaszát, mely a cégjegyzékbe bejelentendő adatokat sorolja fel, célirányosnak látnám kiegészíteni. A tagok állampolgárságát is a bejelentésre köteles adatok közé kellene fölvenni, amint ezt a svájci tervezetek, a francia törvény és Félix Paridant belga magántervezete is rendeli. Sőt a francia törvény és a belga magántervezet mintájára a tagok adatain kívül az ügyvezetők és az esetleges felügyelők neve mellett is be kellene jelenteni ezek polgári állásál, állampolgárságát és lakóhelyét. Az ügyvezetők, valamint az esetleges felügyelőbizottság szerepe igen jelentős, ennélfogva az ilyen nyilvánosság előnyösen tájékozást nyújthatna a társasági hitelezőknek s mindazoknak, akik a társasággal összeköttetésre lépnek. Hiszen az osztrák törvény is megkívánja 97. szakaszában az ügyvezetők neve mellett foglalkozásuk és lakóhelyük bejelentését is. Az állampolgárság nyilvánossága fontos lehel annak megállapítására, mennyiben jutnak szerephez külföldiek belföldi Kft.-ok vezetésénél. Nem haszontalan ennek a szempontnak megfontolása, különösen ha figyelembe vesszük azt, hogy a Kft. kartelszerü egyesülésekre is alkalmas keretet fog nyújtani. Emiilésre méltó, hogy a bolgár jog még messzebb megy, amikor megkívánja, hogy az ügyvezetőknek legalább fele bolgár állampolgár legyen. A Kft. lényeges vonása s egyik jellemzője az, hogy az alapítók nem fordulnak a nagyközönséghez az üzletrészek elhelyezése cél-