Kereskedelmi jog, 1925 (22. évfolyam, 1-11. szám)

1925 / 7. szám - A korlátolt felelősségü társaságokról szóló törvény tervezetéhez

90 KERESKEDELMI JOG (. sz. A kft. intézményének célja, hogy egyfelől megkönnyítse a korlátolt felelősség gyakorlati érvényesülését, vagyis lehetővé tegye, hogy minél egyszerűbb formában, minél csekélyebb alaki és tárgyi akadállyal alakulhassanak vállalatok, másfelől megóvja a vállalattól távol álló harmadik személyek érdekeit is, különösen oly irányban, hogy a hitelélet biztonsága ne szenvedjen és a kft. intézménye ne használtassák fel megfelelő .gazdasági alap nélkül működő vállalatok létesítésére, amelyek összeomlása a cégjegyzék tartalmában bizó hitelezőkot súlyosan megkárosítja. Az előbbi irányban mindenekelőtt kérdéses, vájjon szükséges-e a társasági szerződésnek közokiratba való foglalása, amint azt a tervezet előirja? A közokirat költséggel jár, ami különösen a kisebb vállalatokra, a közjegyzői költségek megállapításának rendszere mellett súlyosan nehezedik. És emellett semmikép sem nyújt nagyobb garanciákat. A tervezet a társaság alaptőkéjét és a törzsbetéteket minimalizálni kívánja. A 4. §-ban emiitett 200.000 és 5000 koronás határokat azonban nyilván egészen más valutaállásra vonatkoznak és így nem engednek semmi következtetést a tervezet szándékaira. Nézetem szerint az alaptőkeminimum alacsonyan, legfeljebb 5000 aranykoronában volna megállapítandó, az egyes törzsbetétek minimumát 200 aranykoronában vélném megállapitandónak, hiszen a túlságos elaprózódás nem célszerű. Kapcsolatban áll ezzel a kérdéssel a tagok maximális száma. Az 1. §. harminc tagról beszél. Nézetem szerint a szám tulmagas. A pénzben befizetendő törzsbetétek után legalább 25%-ot kell befizetni ahhoz, hogy a társaság bejegyezhető legyen. A hátralékos hányadok befizetésének biztosításra a tervezet igen pontos és részletes szabályozást kontemplál, amely lényegileg a részvények kadukálására vonatkozó szabályozáson alapszik. (23—29. §§.) A kérdés gyakorlati jelentősége azonban abban rejlik, hogy a közhitel szempontjából veszélyes, ha a kft. nagyobb alaptőkére hivatkozhatik, mint amennyi tényleg befizettetett. Ez okból a tervezetben foglalt szabályozás helyébe azon elv proklamálását javasolnám, hogy az alaptőkének a kft. megalakulásakor teljesen be kell fizetve lennie. Ne alakulhasson és ne legyen bejegyezhető kft. nagyobb alaptőkével, mint amely tényleg befizettetett. Ha a törvényhozás ezen elvet fogadná el, igen értékes szolgálatot tenne a hiteléletnek. A kft-gal összeköttetésbe lépő felek az alaptőke összegéből tudnák nemcsak azt. hogy milyen alaptőkét kívánnak és terveznek a tagok, hanem azt is. hogy milyen összegben vált ez a terv valóvá. Minden kft. csak olyan tőkét vallhatna magáénak, amelyet be is fizetett, mig az esetben, ha a tervezet álláspontja valósulna meg, a tényleges befizetés négyszerese szerepelhetne alaptökeként. Az ebből eredő hátrányokat a legkörültekintőbb szabályozás sem tudja paralyzálni. A tervezet megengedi a természetbeni betéteket, vagyis azt, hogy a tagok a kft.-h.oz ne csak pénzzel, hanem más szolgáltatásokkal járulhassanak. Azért, hogy a betét megfelel a társasági szerződésben elfogadott értéknek, az illető tag felelne (5. §.). Az alapítók csak tudatosság, illetve csalárdság esetén (12. §.). Azon tagok, akik nem alapítók, egyáltalán nem. Amily fontos az, hogy természetbeni betétek is meg legyenek engedve, ugyancsak veszélyesnek tartom ezt a szabályozást, mert ezzel lehetővé válik túlértékelt betétek bevitele a kft-he, ami nem érdekelt és nem tájékozott tagokat ugyanúgy megkárosíthatja, mint a harmadik jóhiszemű feleket. Ezzel szemben azt a szabályozást javasolnám, hogy a kft. alakulásakor behozott természetbeni betétnek az alakuláskor elfogadott értékeléseért a tagok egyetemleg felelősek, aminthogy a tagok és az alapitók közötti megkülönböztetést sem helyeslem. Az alakuláskor minden tag alapitónak kell hogy tekintessék és viselje az alapítási aktusért a felelősséget. Csak a később belépő tagok azok, akiknek helyzete más. Azt a felfogást sem tartom elfogadhatónak, amely ezen felelősséget enyhitendőnek tartja és így Dorogi Erwin egyébként igen értékes tanulmányában foglalt azon javaslatot, amely szerint szakértői becsű esetén ez a feleiősség nem fogna helyt, szintén nem fogadhatom el. Ha nem építjük ki mindkét irányban az alaptőke realitásának garanciáit, ugy a kft. intézményével sok esetben rossz tapasztalatokat fogunk tenni. A tervezet kötelezőleg előirja, hogy a tagok a törzsbetéten felül még egy bizonyos összeg: az úgynevezett jótállási összeg erejéig felelősek legyenek a kft. feloszlása esetén a hitelezőknek az esetre, ha a társaság vagyona a tartozások fedezésére nem elegendő. Ez a jótállási összeg nem lehet kisebb a törzsbetét összegénél. (3. §.) Nézetem szerint ez az intézkedés a kft. egész struktúrájával ellenkezik, nincs is semmi gyakorlati jelentősége, mert a praxisban nagyobb jótállási összeget nem fognak a társasági szerződésekben statuálni, sőt már az alaptőke megállapításánál is tekintettel lesznek a jótállási összegre. Emellett igen kérdéses a jótállási felelősség érvényesíthetősége. Ezen problematikus értékű felelősség statuálásánál nézetem szerint sokkal helyesebb a törzsbetétszolgáltatásnak fentebb vázolt erőteljes biztosítása. Ugyanaz, ami az alapításkor megállapi-